：其一，被告违约；其二，被告违反“允诺禁反言”规则；其三，被告违反信义义务；其四，被告行为构成《加州商业与职业法》California Code, Business and Professions Code)

  1.2019年前，原告住所地位于加利福尼亚州。2019年起，原告是得克萨斯州居民。

  4.OpenAI,INC.是一家根据特拉华州法2015年12月8日成立注册的非营利性组织。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州公司，其主要营业地位于旧金山第18路第3180号（邮编CA 94110）。

  5.OpenAI,L.P.是一家于2018年9月19日根据特拉华州法成立的有限合伙企业，最初名为SummerSafe, L.P.。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州有限合伙企业，其主要营业地位于旧金山第18路第3180号（邮编CA 94110）。

  6.OpenAI,L.L.C.是一家于2020年9月17日在特拉华州成立的有限责任公司。其主要营业地位于加利福尼亚州。

  7.OpenAI GP, L.L.C.是一家于2018年9月19日在特拉华州成立的有限责任公司。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州有限责任公司，其主要营业地位于旧金山第18路第3180号（邮编CA 94110）。

  8.OpenAI OpCo, LLC是一家于2018年9月19日在特拉华州成立的有限责任公司。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州(out-of-state)有限责任公司，其主要营业地位于旧金山布莱恩(Bryant)路第1960号（邮编CA 94110）。

  9.OpenAI Global, LLC是一家于2022年12月28日在特拉华州成立的有限责任公司。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州有限责任公司，其主要营业地位于旧金山布莱恩街第1960号（邮编CA 94110）。

  10.OAI Corporation, LLC是一家在特拉华州成立的有限责任公司。其主要营业地位于加利福尼亚州。

  11.OpenAI Holdings, LLC是一家于2023年3月17日在特拉华州成立的有限责任公司。其在加利福尼亚州州务卿处注册为外州有限责任公司，其主要营业地位于旧金山布莱恩街第1960号（邮编CA 94110）。

  14.基于所知与所信，原告认为作为本诉讼基础的诸事件、陈述和发生地点均位于加利福尼亚州旧金山县，且这里是绝大多数被告的住所地或有其主要营业地，并且作为本诉讼基础的绝大多数事件、陈述和发生地点均位于加利福尼亚州。

  15.新的发展范式已然揭幕：通过人工智能创造价值。1996年，IBM的深蓝人工智能(Deep Blue AI)程序击败了当时的国际象棋世界冠军加里·卡斯帕罗夫(Gary Kasparov)。但它们的智能并不具有普适性，它们无法绘画。

  16.从2000年代后期和2010年代初开始，一种名为“深度学习”(Deep learning)的早期算法在低成本硬件上首次变得实用。深度学习的一个特点是，设计算法不要掌握有关目标任务的大量知识。算法将从训练样本中学习每个任务，基本能自我编程。这在某种程度上预示着它们比早期人工智能（如深蓝）更具通用性。

  17.随着深度学习算法慢慢的变复杂，一些世界领先的AI研究人员开始着眼于后来被称为通用AI(Artificial General Intelligence, AGI)的领域。通用AI的基本概念是一种通用AI系统——一台具有像人类一样能够处理广泛任务的机器。

  18.马斯克早就认识到，通用人工智能对人类构成了严重的威胁。如果一台机器能够比我们更好地解决几乎任何任务，那么这台机器就比我们更经济、更有用。

  20.在2014年，谷歌收购了专注于深度学习的研究团队DeepMind。DeepMind最初研发项目之一是国际象棋算法AlphaZero。

  21.AlphaZero迅速成为世界上最强大的国际象棋系统。AlphaZero实现了在24小时以内在国际象棋、将棋（日本象棋）以及围棋方面的超过人类水平，并击败了各项目中的世界冠军。

  22.有了DeepMind研究团队，谷歌立马在通用人工智能竞争的中脱颖而出。马斯克对此深感不安。他坚信在谷歌这种封闭盈利性组织的掌控下，通用人工智能将对人类构成特别严重且有害的危险，将使人类无法与谷歌竞争。

  23.奥特曼声称他与马斯克一样担忧通用人工智能构成的威胁。同年晚些时候，奥特曼向马斯克提议，他们联合起来组建一个非营利性的人工智能实验室，试图通过与谷歌截然相反的方式在通用人工智能竞争中赶上谷歌。

  24.与布罗克曼先生一起，三人协议（即“《成立协议》”）成立了一个新的实验室：（a）这将是一个研发通用人工智能的、非盈利性的、旨在造福人类的组织，而不是最大化股东利益的营利性组织；（b）该实验室将开放源代码，且除了考量安全因素，不会为了私有商业原因对其技术予以保密。根据《成立协议》，马斯克将该AI实验室命名为“OpenAI”，作为与谷歌/DeepMind展开通用人工智能研发竞赛的重要制衡力量。但OpenAI将造福人类，而非造福私人盈利公司的股东。

  25.OpenAI,Inc.在其2015年12月8日的公司注册证书中也明确了该公司的“技术成果将造福社会公共利益，公司将在适当情况下寻求技术开源以造福社会大众。公司的组建并不是为了任何私人利益”。公司注册证书明还进一步确认，公司的所有财产都“不可撤销地专用于”这些约定目的。

  26.基于该《成立协议》，奥特曼、布罗克曼先生和OpenAI,Inc.在多个场合向马斯克重申，马斯克是创建OpenAI,Inc背后的推动力量。他在最初几年投入了大部分创始资金，就研究方向提出建议，以及最重要的是，他为这家非盈利组织招聘了世界上领先的科学家和工程师。如果没有马斯克在创立公司时作出的贡献和早期领导，就不会有OpenAI,Inc.。

  27.OpenAI最初的研究公开免费向公众提供设计模板、模型和代码。当OpenAI,Inc.的研究人员发现一种最初由谷歌发明的名为“Transformers”的算法可以在没有任何显式训练的情况下执行许多自然语言处理任务时，整个社区如雨后春笋般涌现出来，以增强和扩展OpenAI,Inc.发布的模型。这一社区逐渐扩展到开放源码的草根群体与商业实体。

  28.奥特曼于2019年成为OpenAI, Inc.的首席执行官。2020年9月22日，OpenAI与微软达成协议，向微软独家授权许可其生成式预训练转换器(GPT)-3语言模型。不过，OpenAI发表了一篇详细的论文，介绍了GPT-3的内部结构和训练数据，使有关社区能够自己创建类似的模型。最关键的是，微软取得的许可证只适用于OpenAI的预备通用人工智能技术，微软没有获得有关通用人工智能的任何权利。至于OpenAI何时能够获取通用人工智能技术，则由OpenAI, Inc.的非营利性董事会决定，而非微软。

  29.2023年，被告奥特曼、布罗克曼先生和OpenAI将《成立协议》付之一炬。

  30.2023年3月，OpenAI发布了迄今为止最强大的语言模型GPT-4。GPT-4不仅能够进行推理，而且它比普通人更擅长推理。它在统一律师资格考试中的得分超越了90%的考试者。在GRE语言考试中，它获得了99%的分数。它甚至在高级侍酒师考试中获得了77%的高分。此时，奥特曼使OpenAI彻底背离了其最初使命和向公众提供技术和知识的历史惯例。GPT-4的内部设计被完全保密在OpenAI和微软的团队之中。原告认为，这种保密主要是出于商业、而非安全考量。它现在事实上已经成为微软的私有算法，微软已将其集成到其Office软件套装中。

  31.此外，原告认为，GPT-4是一种通用人工智能算法，不属于微软2020年9月与OpenAI签订的独家授权许可协议范围。在这方面，微软自己的研究人员也曾公开表示，“鉴于GPT-4功能的广度和深度，我们认为可以合理地将其视为通用AI系统的早期（但仍不完整）的版本。”

  OpenAI目前正在开发一种被称为Q星(Q*)的模型，它比GPT-4更接近通用AI。如前所述，微软只对OpenAI的某些预备通用人工智能技术拥有权利。但就微软取得的授权许可而言，OpenAI是否达到了通用人工智能技术将由OpenAI,Inc.的董事会决定。2023年11月17日，OpenAI, Inc.董事会解雇了奥特曼，因为“董事会“对他继续领导OpenAI的能力失去了信心”。

  接下来奥特曼、布罗克曼先生与微软联手，利用微软对OpenAI, Inc.的巨大影响力，迫使OpenAI, Inc.董事会大多数成员辞职，其中包括首席科学家伊尔亚·苏茨克维。奥特曼于11月21日重新担任OpenAI, Inc.首席执行官。

  据原告所知，新董事会成员由奥特曼亲自挑选，并得到了微软的支持。新的董事会成员缺乏充分的人工智能专业知识。

  32.2023年发生的这些事件公然违反了《成立协议》，被告实质上已严重违约。时至今日，OpenAI, Inc.的网站仍然宣称其宗旨是确保通用人工智能“造福全人类”。但实际上，OpenAI, Inc.已经变成了微软的一个封闭源代码的事实上的子公司。2023年11月，微软首席执行官曾夸口说，“即使OpenAI明天就消失了也没关系。”他解释说，“我们拥有一切。”

  33.提起本案诉讼是为了迫使OpenAI遵守《成立协议》，回归其为人类利益而开发通用人工智能的使命，而不是为了单个的被告和个人利益。

  34.2012年，马斯克遇见了戴密斯·哈萨比斯(Demis Hassabis)。哈萨比斯是DeepMind的联合创始人，这是一家盈利性的人工智能公司。马斯克和哈萨比斯强调了人工智能的进步给社会带来的潜在危险。

  35.在与哈萨比斯对话后，马斯克越来越担忧。事实上，担心人工智能的危险和DeepMind正在进行的研究的人不止马斯克一个。据报道，在与哈萨比斯和DeepMind的投资者会面后，其中一位投资者说，他能为人类所做的最好的事情，就是当时就地枪毙哈萨比斯。

  36.马斯克开始和他身边的人讨论人工智能和DeepMind，例如拉里·佩奇(Larry Page)——后来他成为了谷歌母公司Alphabet公司的总裁。在与佩奇先生的对话中，马斯克频繁地提到人工智能的危险，然而令他惊讶的是，佩奇先生无动于衷。

  37.2013年底，马斯克了解到，谷歌正在计划收购DeepMind。在那时，DeepMind是产业内最先进的人工智能公司之一。因此，马斯克担心：DeepMind的人工智能技术将落入轻慢地看待它和它的力量的人之手。

  38.为此，马斯克和卢克·诺塞克(Luke Nosek)，PayPal的联合创始人之一，试图筹集资金购买DeepMind。他们尽最后的努力试图说服哈萨比斯不要将DeepMind卖给谷歌。

  39.马斯克和诺赛克先生的努力失败了。2014年1月，DeepMind将会被谷歌收购。但是马斯克继续致力于确保人工智能被安全地开发和训练。

  40.在谷歌收购DeepMind之后，马斯克也联系了巴拉克·奥巴马总统(President BarackObama)讨论人工智能与人工智能安全。在2015年，马斯克与奥巴马总统会面：马斯克解释了人工智能的危险，并主张管制。马斯克感觉奥巴马总统理解了人工智能的危险。但是有关人工智能的规章制度从未到来。

  41.2015年，马斯克找到了一个人，他理解马斯克对人工智能的担忧以及马斯克不希望让第一个通用人工智能落入谷歌这样的私人公司：被告奥特曼。

  42.在这个时候，奥特曼是YCombinator的总裁，这是硅谷的一家加速器创业公司。在此之前，奥特曼已经参与到了各种创业公司风险投资中。

  43.奥特曼似乎和马斯克对于人工智能有同样的担忧。早在2014年的公开博客文章中，奥特曼就表示，如果通用人工智能被创造出来，它将是“技术史上最重大的发展”。

  44.2015年2月25日，奥特曼也表达了他对所谓的“超级人工智能”发展的担忧，他认为这可能是“对人类持续存在的最大威胁”，并强调“人类应该对抗它。”

  45.2015年3月初，奥特曼高度赞扬了政府监管作为确保安全地创造人工智能的手段的重要性。

  46.当月的晚些时候，奥特曼联系了马斯克，询问他是否有兴趣起草一封致美国政府的关于人工智能的公开信。两人开始准备信件，并接触在科技和人工智能领域的有影响力的人士以寻求签名。不久之后，整个行业的人都听说了这封信的传闻。

  47.例如，在2015年4月，哈萨比斯联系了马斯克，马斯克向哈萨比斯解释如果没有监管监督来提供公众信心，很可能会出现人工智能造成巨大伤害的情况，之后人工智能研究会因对公共安全的威胁而被禁止。

  48.在哈萨比斯就关于人工智能的公开信联系马斯克五天后，哈萨比斯宣布了谷歌DeepMind AI伦理委员会的首次会议，这是两年前在谷歌收购DeepMind时，双方承诺成立的委员会。马斯克被邀请成为委员会成员，并在首次会议后明确地认识到，这个委员只是缓解人工智能监管的幌子。

  49.公开信后来在2015年10月28日发布，并得到了超过一万一千人的签名，其中包括马斯克、斯蒂芬·霍金和史蒂夫·沃兹尼亚克(Steve Wozniak)。

  50.2015年5月25日，奥特曼给马斯克发了一封电子邮件，让Y Combinator启动一个人工智能的“曼哈顿计划”。（事实证明，“曼哈顿计划”这个名称可能非常贴切。）他提议称，“我们可以这样安排：通过某种非营利机构使技术属于全世界，但如果项目成功，参与其中的人员可以获得类似初创公司的报酬。显然，我们将遵守并积极支持所有的监管措施。”马斯克回应说，“也许值得一谈。”

  51.在进一步的沟通之后，2015年6月24日，奥特曼向马斯克发送了一份关于这个新“AI实验室”的详细提案。“其使命将是创造第一个通用人工智能，并将其用于赋能每个个体——这似乎是未来最安全的分布式版本（的通用人工智能）。他提议他们从7到10人的团队开始，然后再扩展。他还提出了一种治理结构。马斯克回应说，“全部同意。”

  52.不久之后，奥特曼开始招募其他人帮助开发该项目。奥特曼找到了格雷格·布罗克曼来协助这个项目。

  53.2015年11月，奥特曼通过电子邮件让布罗克曼先生与马斯克取得了联系。关于这个项目，布罗克曼先生告诉马斯克，“我希望我们作为一个中立团队进入这个领域，寻求广泛合作，并将对话转向整个人类的胜利，而不是任何特定的团队或公司取胜。”。马斯克对此感到乐观，他告诉布罗克曼先生，他将承诺提供资金支持。

  54.马斯克想出了一个能反映《成立协议》的新实验室名字：“OPENAI机构”或“OPENAI”。

  55.马斯克在心中铭记《成立协议》中的这些原则，与奥特曼和布罗克曼先生开始联手致力于让项目开展并落地。甚至在项目公开宣布之前，马斯克就积极参与其中。

  56.2015年12月8日，OpenAI,Inc.向特拉华州州务卿提交了公司注册证书。该证书以书面形式记载了《成立协议》：

  第三条：本法人是一家非营利性组织，其组织宗旨完全符合1986年美国《国内税收法》(Internal Revenue Code of 1986)第501(c)(3)条（经修订）或未来美国国内税收法相应条款的慈善和/或教育目的。本法人的具体目的是为人工智能相关技术的研究、开发和推广提供资金，由此产生的技术将造福于公众。本法人将寻求在适当情况下为公众利益开放技术源代码。本法人的组织目的不是为任何人谋取私利。

  第五条：本法人的财产不可撤销地用于本协议第三条的目的，本法人的净利润或资产部分均不得以任何董事、高级职员或其成员或任何私人为受益人。本法人解散或清算时，其资产在偿付或准备偿付本法人所有负债后，应分配给非营利基金、基金会或专门为慈善、教育和/或宗教目的而组织和运作的，已根据《国内税收法》第501(c)(3)条或任何未来联邦税法的相应条款确立其免税地位的法人，或应分配给联邦政府或州或地方政府用于公共目的。

  57.OpenAI, Inc.于2015年12月11日向社会作公开声明。在声明中，马斯克和奥特曼被任命为联合主席，布罗克曼先生被任命为首席技术官。该声明强调，OpenAI的设计目的是“造福人类”。参见附件1第1页。

  58.马斯克在发布公告当天的一封电子邮件中写道：“我们最重要的考量是招聘最优秀的人才。”马斯克利用自己的人脉、地位和影响力做出了努力。OpenAI, Inc.是埃隆·马斯克发起的一项倡议，而且由他担任共同主席，这对OpenAI, Inc.的招募工作非常重要，特别是在面对谷歌/DeepMind的反招募时。如果没有马斯克的参与以及大量的支持和资源，OpenAI, Inc.很可能永远不会起步。

  59.起初最重要的招聘之一是首席科学家一职。奥特曼、布罗克曼先生和马斯克都希望当时在谷歌担任研究科学家的伊尔亚·苏茨克维担任这一职务。在是否离开谷歌加入这个项目的问题上，苏茨克维博士犹豫不决，但最终在OpenAI, Inc.公开宣布成立的当天，马斯克的一通电话说服了苏茨克维博士承诺加入这个项目，担任OpenAI, Inc.的首席科学家。

  60.在接下来的几个月里，马斯克积极为OpenAI, Inc.招兵买马。谷歌/DeepMind向OpenAI,Inc.招募的员工提出了报价越来越高的竞争要约，试图扼杀这家新企业。二月底，马斯克给布罗克曼先生和奥特曼发邮件，重申“我们需要不惜一切代价获得顶尖人才。”

  61.马斯克也正是招聘人才资金提供者之一。仅在2016年，马斯克就为OpenAI贡献了超过1500万美元，比任何其他捐赠者都多。在2017年，马斯克又向OpenAI捐赠了将近2000万美元，数额仍位居所有捐赠者之首。马斯克在2016年至2020年9月期间，总共向OpenAI, Inc.捐赠了超过4400万美元。

  62.除此之外，通过Musk IndustriesLLC，马斯克在旧金山的先峰大厦租赁了OpenAI, Inc.最初的办公场所，并支付了月租费。他定期前往OpenAI, Inc.，并出席公司的重要事件，例如2016年第一台DGX-1 AI超级计算机被捐赠给OpenAI, Inc.。马斯克将会收到关于OpenAI, Inc.的进展通知，并给出反馈和建议。

  63.2017年，布罗克曼先生和其他人建议将OpenAI, Inc.从一个非营利性组织转变为一个营利性公司。在几周的讨论后，马斯克告诉布罗克曼先生、奥特曼和苏茨克维博士，“要么自己出去单干，要么继续留着以非营利的方式运营OpenAI。在你们做出决定是否坚定留下，或如果我是一个会免费为一家初创公司提供资金的蠢人前，我将不再资助OpenAI。”

  64.作为回应，奥特曼告诉马斯克，“我对非营利性组织仍充满热情！”最终，布罗克曼先生和苏茨克维博士也表示决定继续非营利模式，并将在未来一年致力于筹集资金用以支持。

  65.2018年2月21日，马斯克卸任OpenAI, Inc.的联席主席一职。他仍继续向OpenAI, Inc.提供捐助，并促进实施该《成立协议》。例如，在2018年，马斯克向OpenAI, Inc.捐赠了大约350万美元。

  66.2018年4月，奥特曼向马斯克发送了一份OpenAI章程草案，并征求他的意见。草案将“确保通用人工智能造福全人类”作为OpenAI的使命。”

  67.2019年3月11日，OpenAI, Inc.宣布将创建一个营利子公司：OpenAI, L.P.。潜在投资者在摘要条款表的顶部发现了一个“重要提醒”，即营利实体“存在的目的是促进OpenAI, Inc.（非营利性组织）的使命，确保安全的通用人工智能得到开发并造福全人类。

  68.在公告之后，马斯克联系奥特曼，请他“明确表示在OpenAI的营利部门中没有任何经济利益。”然而，马斯克继续支持非营利性组织OpenAI, Inc.，在2019年又额外捐赠了348万美元。

  69.2020年9月22日，OpenAI宣布将其部分预备通用人工智能技术独家授权给微软。与《成立协议》中的相关内容一致，OpenAI的网站中将通用人工智能描述为“在大多数创造经济价值的工作中超越人类的高度自主系统”“被排除在（只适用于预备通用人工智能技术）知识产权授权许可和与微软的其他商业条款之外。”

  76.据原告所知与所信，至少OpenAI,L.P.和OpenAI GP, LLC创立的最初目的是促进和资助OpenAI, Inc.在《成立协议》中定下的非营利性使命。

  77. OpenAI最初的工作与DeepMind如出一辙。不过，OpenAI并没有玩国际象棋，而是参加了Dota2的比赛。OpenAI的团队迅速构建了一个新模型，击败了卫冕世界冠军团队。

  78.与此同时，谷歌创建了一种名为Transformer的算法，解决了深度学习在理解长文本序列时遇到的许多问题。该算法能够将文本从一种语言翻译成另一种语言，其工作原理是在源语言中的单词之间建立联系，并将这些联系映射到目标语言中。

  79.OpenAI的研究人员继续这项研究，并很快取得了另一项惊人的成果：通过使用谷歌Transformer架构的前半部分，深度神经网络可以在大量文本语料库上进行预训练，并用于生成新文本。2018年1月，OpenAI发布了这一生成式预训练转换器的源代码和训练模型，以及一篇详细描述该模型及其功能的论文。

  80.2019年，OpenAI发布了第二代模型GPT-2。与此同时，OpenAI再次发布了一篇详细描述该模型的论文。

  81.按照《成立协议》的设想，OpenAI公开发布了GPT-2的完整版本。值得注意的是，尽管“人类发现GPT-2的输出令人信服”、“GPT-2可以通过微调以防止误用”以及“检测[GPT生成的文本]具有挑战性”，但OpenAI还是这样做了。同时，OpenAI还发布了一篇由OpenAI科学家以及独立社会和技术科学家共同撰写的详细论文。

  82.这些研究成果的发布对未来开发更加强大的模型来说大有裨益。包含开源平台、基层开发者、相关商业实体在内的整个社区都涌现出来，以试图增强和扩展OpenAI发布的模型。

  83.在2020年，OpenAI向外界展示了其模型的第三个版本，GPT-3。同样，OpenAI通过发表一篇研究论文来介绍该模型的完整的开发情况，供其他人基于此展开进一步构建。

  84.在2022年，谷歌的研究人员在这些结果的基础上，展示了一种称为“思维链提示词”小改进，东京大学和谷歌的研究人员迅速在谷歌的结果上进行了延伸，并展示了OpenAI的GPT-3可以像人类一样以分步推进的方式对一个全新命题进行推理，“只需在每个答案之前添加‘让我们一步一步地思考’”。

  85.通往生成式人工智能的路径变得清晰可见。并且，达成这一目标所需要的时间也正在大幅缩短。

  86.在2023年3月14日，OpenAI发布了其新一代大语言模型，GPT-4（前文已提及）。根据OpenAI自己的客观标准进行衡量，GPT-4已经能够在大量具有经济效益的任务中胜过人类。

  87.这一发展并未逃脱研究者的注意。在一份题为“通用人工智能之光：基于GPT-4的早期实验”的研究中，微软的研究人员指出GPT-4的表现出的水平与人类非常接近，在大多数情况下远远超越了此前基于[GPT-3.5的]ChatGPT等模型。”

  88.他们比较了GPT-4与基于GPT-3的系统的表现，发现“GPT-3的输出与GPT-4的输出根本无法相比”。

  89.微软内部的科学家们承认GPT-4“达到了某种形式上的通用智能”，并且“鉴于GPT-4功能的广度和深度，我们认为可以合理地将其视为通用人工智能系统的早期（但仍不完整）的版本”

  90.在达到通用人工智能的门槛之后，根据《成立协议》，被告进行开发的目的应该是为了造福全人类而不是为任何盈利公司或个人赚取利润。然而，被告却违反了《成立协议》，GPT-4是一个完全封闭的模型，OpenAI没有发表任何关于其内部设计的论文。并且，它是出于特定的商业原因才向公众封闭的：如果OpenAI按照要求，向公众免费提供技术，那么微软将无法通过向公众销售GPT-4来赚取一大笔财富。

  91.研究人员指出，基于GPT架构的人工智能仍然存在的限制之一是它们一次只能生成一部分输出，无法进行“回溯”(backtrack)。执行此操作的标准算法称为A星(A*)。

  92.路透社报道称，OpenAl正在开发一项名为Q星的秘密算法。虽然目前尚不清楚Q星的具体内容，但OpenAl的几名工作人员曾写信警告Q*的潜在威力。作为一种通用人工智能，它明显超出了OpenAl与微软签订的授权许可范围，且必须为广大公众的利益服务。

  93.就与微软的授权许可而言，在下文一系列令人震惊的事态发展中OpenAl,Inc.董事会的大多数成员被迫于2023年11月22日辞职。据原告所知与所信，接替他们的人是由奥特曼和微软公司亲自挑选的。

  94.2023年11月17日，OpenAl, Inc.董事会解雇了奥特曼。董事会不再相信他有能力继续领导OpenAl。”

  96.当时，董事会成员包括海伦·托纳(Helen Toner)、亚当·德·安杰洛(Adam D’ Angelo)、塔莎·麦考利(Tasha McCauley)、苏茨克维博士、布罗克曼先生和奥特曼。除担任董事会成员外，托纳女士还是Al治理中心(GovAl)的研究员和顾问，以及乔治城安全与新兴技术中心(Georgetown’s Center for Securityand Emerging Technology)的战略总监。麦考利女士是兰德公司(RAND Corporation)的高级管理科学家，该公司是一家专门从事公共政策决策研究的非营利机构。她也是GovAl的顾问。德·安杰洛是奥特曼复职后唯一留任的董事会成员，是一位技术首席执行官和企业家。

  97.选择在OpenAl, Inc.董事会中加入多位具有深厚AI政策经验的学者和公共政策专家是经过深思熟虑的，他们中的大多数人在公司中没有经济利益。

  98.奥特曼被解雇的部分原因是OpenAl在实现通用人工智能方面取得了突破。有新闻报道称OpenAl董事会成员和高管之间对OpenAI下一代Q星的安全问题和潜在威胁的看法存在分歧。

  99.奥特曼被解雇的消息迅速传开。在董事会宣布解雇奥特曼后，布罗克曼先生宣布他将与其一起离开OpenAI。

  100.据报道，微软首席执行官萨蒂亚·纳德拉(Satya Nadella)得知奥特曼被解雇的消息后非常愤怒。作为OpenAl营利部门持股49%的股东，他认为在解雇奥特曼之前本应征求微软的意见。然而，此时除奥特曼外OpenAl, Inc.董事会与微软没有任何关系，对营利部门的投资者也没有信义义务。奥特曼是微软与OpenAl, Inc.间的主要联络人。

  101.纳德拉先生邀请奥特曼和布罗克曼领导一个新的微软Al研究实验室，不受OpenAl, Inc.人道主义使命的限制。他明确表示，微软的新实验室将欢迎离开OpenAl的员工，并提供相同的薪水。

  102.微软坚信，通过其在OpenAI营利部门的实质所有权，如果OpenAl, Inc.不复存在，它可以完全封锁该公司的研究工作。我们拥有人才、算力、数据，我们拥有一切。

  103.尽管微软声明，公司有能力在没有OpenAI的情况下正常运作，但微软从未放弃恢复奥特曼作为OpenAI, Inc.首席执行官的计划。

  104.在奥特曼的复职行动中，托纳女士被特别针对。OpenAI的一名律师告知托纳女士，如果解雇奥特曼导致OpenAI的失败，她和董事会可能会因违反信义法而面临来自投资者的索赔。

  105.然而，OpenAI, Inc.董事会从未对其投资者负有信义义务。事实上，营利部门的所有投资者都被告知，公司对其使命的义务优先于对投资者的义务，而OpenAI, Inc.的网站也清楚地表明，公司只对人类(humanity)负有信义义务。

  106.托纳女士将该律师的行为称作一种恐吓策略。然而，股东们和奥特曼并没有因此放弃争取他的复职。

  107.此外，微软对OpenAI, Inc.及其董事会有着极大的强制力。在奥特曼被解雇期间，微软首席执行官纳德拉先生发表了现实情况就是我们在所有这些方面都相当自给自足的言论。

  108.不仅如此，在免职发生时，微软只支付了向OpenAI承诺的100亿美元投资中的一小部分，这使得微软对OpenAI“独立”的非营利董事会拥有重大的影响力。另外，一旦微软禁止OpenAI使用其依赖的微软云计算系统，OpenAI, Inc.将无法正常运作。

  109.奥特曼和微软对董事会的施压一直持续到11月21日，奥特曼重新担任OpenAI, Inc.首席执行官，及布罗克曼先生重新担任总裁。奥特曼复职的条件之一是要求托纳女士、麦考利女士和苏茨克维博士辞去董事会职务。

  110.奥特曼在复职后亲自组建了一个新的董事会，其成员缺乏前任董事会被要求具有的技术专长，也不具备任何突出的人工智能治理相关履历。身为技术首席执行官和企业家的德·安杰洛先生，是奥特曼复职后前任董事会中唯一留任的成员。新董事会的成员还是“奥特曼的忠实粉丝”。其中，布莱特·泰勒(Bret Taylor)和劳伦斯·萨摩斯(Larry Summers)是董事会的两名新成员。泰勒先生深度参与了许多盈利导向的湾区企业。萨摩斯博士则是一位经济学家。据称，在2023年11月以前，他没有在人工智能企业工作的经历。微软还获得了一个董事会观察员席位，用以密切关注。

  111.随着奥特曼的复职和董事会的重组，OpenAI,Inc.原有的企业结构在一夜之间土崩瓦解。经过这次重组，OpenAI,Inc.放弃了为全人类开发通用人工智能的非营利使命，从而被一家大型营利性公司完全掌控。

  112.公司董事会在人工智能领域的技术专长、中立性及其对OpenAI,Inc.非营利使命的投入对于OpenAI,Inc.的使命至关重要。因为根据与微软签订的授权许可协议，将由董事会决定OpenAI是否已经达到通用人工智能。这意味着，董事会被赋予的任务是，决定OpenAI最强大、最先进的科技是否被排除在微软的独家授权许可范围之外。他们将有充分的理由推迟做出OpenAI已经实现通用人工智能的结论。相反，OpenAI实现通用人工智能遥遥无期，这将确保微软获得OpenAI最新技术的授权许可，而公众将被拒之门外。

  113.OpenAI的行为可能会对硅谷产生极大的影响，一家非营利性初创公司以为公共利益开发通用人工智能技术为名，募集了数千万美元的捐款，而在即将实现公司设立的目的之前不久，该公司已变成全球上最大的公司的封闭式营利合作伙伴，从而使被告们获利。如果这种商业模式是合法有效的，它将彻底改变加利福尼亚州及其他地区的风险投资方式。

  114.为了法院进一步理解这一点的重要性：如果OpenAI的新商业模式是合法有效的，那么投资者通过向非营利性组织捐款每“投资”1美元，就能从州政府和联邦政府那里以减免所得税的形式获得大约50美分的回报，因此他们每投资1美元的净成本只有50美分。如果法院认可OpenAI的行为，那么任何想要在硅谷保持竞争力的初创企业都必须遵循OpenAI的游戏规则，这将成为初创企业的标准操作程序，从而对合法的非营利性组织和政府的税收造成损害，并最终对加州及其他地区的人民造成损害。值得注意的是，OpenAI的营收部门最近估值近800亿美元。

  115.关于董事会的“审议审查过程”究竟发现了什么，才导致最初奥特曼被解雇，公众仍然一无所知。有一点是明确的：为了追求利润，OpenAI已经放弃了其“不可改变”的非营利性使命。

  116.例如，2023年11月29日，麻省理工学院的经济学家们在《洛杉矶时报》上发表了一篇评论，对OpenAI, Inc.以盈利为目的的新指令表示担忧。

  117.非营利性消费者权益组织“公共公民”(Public Citizen)的总裁在今年早些时候给加州总检察长罗布·邦塔(Rob Bonta)写了一封公开信，担忧在奥特曼和微软的领导下，OpenAI, Inc.的非营利性组织目的是否已经转向了营利。

  118.2024年1月，《连线》杂志的一项调查发现，OpenAI最近还关闭了公众查阅之前可获得的“关键文件”的权限。

  119.获取OpenAI文件能够使得公众知晓公司是否为讨好微软和其他股东而改变其治理方式。至少，做出改变以适应微软在董事会中的席位实属必要之举；据消息称，当前奥特曼正在与中东投资者商谈，希望筹集高达7万亿美元的资金，以开发一个基于人工智能芯片制造厂构建的全球网络系统。当一位潜在捐助者是阿联酋的国家安全顾问时，美国官员又会因中国与阿联酋的关系产生顾虑，这种情形尤其令人感到犯难。此外，奥特曼有关探讨将阿联酋打造成测试人工智能技术的“监管沙盒”(regulatory sandbox)之地可能性的言论也曾被引述。

  120.进一步讲，查阅OpenAI的利益冲突政策对阐明董事会是否有能力管控奥特曼利用OpenAI谋取个人经济利益而言非常重要，但截至目前，奥特曼的经济利益似乎并未因此受到约束。

  121.尽管OpenAI, Inc.曾是秉承推动公众公开交流理念来安全、负责地开发通用AI的先行者，但此形象现已不复存在。

  122.马斯克和奥特曼、布罗克曼先生一起创立并资助OpenAI, Inc.，以换取并依赖《成立协议》提出确保通用AI将造福人类而非造福营利组织的要求。然而他对OpenAI, Inc.的贡献已蜕变为：为被告和世界上最大的公司谋利。这是对《成立协议》的公然背叛，颠覆该协议，歪曲OpenAI, Inc.的使命。试想一下，如果向一个宣称以保护亚马逊雨林为使命的非营利性组织捐款，但该组织却随后成立一家以营利为目的的亚马逊伐木公司，反过来窃用捐款的成果来砍伐雨林。OpenAI, Inc.的故事与之同理。

  123.原告仅重申本起诉书中违约索赔所需的段落进行，并通过引用将其纳入本起诉书的必要段落。

  124.从2015年OpenAI, Inc.成立之时到2020年9月，原告捐助数千万美元为研究方向提供了不可或缺的建议，并在为OpenAI, Inc.招揽世界级人才方面发挥关键作用，以此作为《成立协议》的交换和对价，也即，OpenAI, Inc.(a)将是一个为人类利益而开发通用AI的非营利性组织，而非一个追求股东利润最大化的营利公司；以及(b)将开源技术，仅出于制衡性安全考虑而非专有的商业原因将其技术封闭和保密。OpenAI Inc.的创始章程以及原被告之间多年来的几番书面沟通等文件中均有关于该《成立协议》的记载，例如：

  (a)本法人的具体目的是为人工智能相关技术的研究、开发和推广提供资金，由此产生的技术将造福于公众。本法人将寻求在适当情况下为公众利益开放技术源代码。本法人的组织目的不是为任何人谋取私利。见附件1第1页。

  (b)奥特曼宣称：“我们的使命将是创造第一个通用AI，并将其用于赋能每个个体——这似乎是未来最安全的分布式版本（的通用AI）。更一般来说，安全应该是首要的要求……此项技术将归基金会所有，并用于造福世界。”我原告回应：“全部同意。”见附件2第1页。

  a.微软科学家编写的GPT-4可以被“合理地视为通用AI系统的早期版本（但仍不完整）”，尽管OpenAI表示开发通用AI是为了造福人类，而非为了从寻求股东利润最大化的营利性公司谋取私人商业利润，更别提全球最大公司了，但还是将其独家授权许可给了微软。

  b.0penAI未向公众披露GPT-4架构、硬件、训练方法和训练计算的详细情况，尽管双方同意OpenAI的技术是开源的，但被告和OpenAI又在公众和GPT-4之间建立了“付费墙”，要求按代币付费使用，以便被告和微软各自获取商业利润，这仅平衡了安全因素。

  c.允许微软（一家公开上市的营利性公司）在OpenAI董事会中享有一个席位并对OpenAI的非营利性活动施加不当影响和控制，例如，决定是否以及在何种程度上向公众免费开放OpenAI的技术，以及确定OpenAI是否已实现通用AI。

  126.由于被告违约行为的直接和近似结果，原告承担的损失金额目前尚不清楚，但大大超过了本法院35,000美元的最低管辖金额，如有必要，将在庭审中予以证明。

  128.原告重申并引用本起诉书中的以下段落，这是其提出“允诺禁反言”索赔的必要条件。

  129.为了诱使原告在数年内向OpenAI捐款数百万美元、提供大量时间和其他资源，使OpenAI, Inc.如本文所指控的那样起步，被告一再向原告承诺，包括书面承诺在内，OpenAI, Inc.(a)将是一家为人类利益开发通用人工智能的非营利性组织，而非一家追求股东利润最大化的营利性公司；(b)将是开源的，只考虑安全因素，不会出于专利商业考虑对其技术予以封闭和保密.

  130.被告这样做时，被告合理地预见到原告会（正如其所做的）依赖于其承诺，并为OpenAI, Inc.提供资金、时间和其他资源。

  131.原告对被告的虚假承诺产生了合理依赖，最终导致其利益受损，为OpenAI, Inc.提供了数千万美元的资金、时间和其他资源，其条件是OpenAI将继续“不可撤销地”作为非营利性组织存在，始终致力于创建安全、开源的通用人工智能造福公众。然而，OpenAI却放弃了其“不可撤销的”非营利性使命，停止向公众提供基本信息，转而将其通用AI算法专门授权给世界上最大的营利性公司，这恰恰与被告向原告做出的承诺背道而驰。

  132.只有通过履行被告一再作出的承诺，才能避免不公正。如果不裁定具体履行，那么被告必须至少归还相当于原告被挪用的捐款，以及《成立协议》预期第三方受益人所受损害的金额，这一金额目前尚不清楚，如有必要，将在庭审中予以证明，但将大大超过本法院的最低管辖金额35,000美元。

  134.根据加州法律，被告对原告有信义义务，包括仅将原告的捐款用于其捐款目的的义务。参考《加州商业与职业法》第17510.8条。被告反复违反了对原告的信义义务，包括：

  a.使用从原告处获得的资金，并将这些资金资助产生的知识产权和衍生作品用于“盈利”目的。这直接违反了双方协议的字面约定和明示意向，从而违反了被告对原告的合同承诺，也违反了被告对双方协议明示的第三方受益人（即公众）的承诺。例如，被告把被微软的科学家称为可以“合理地被视为一个早期（尽管仍不完整）的通用AI系统”的GPT-4独家授权给微软，这违背了OpenAI, Inc.为人类利益开发通用AI的不可撤销的非盈利使命。

  b.未向公众披露GPT-4的架构、硬件、训练方法和训练计算等细节，并在公众和GPT-4之间设置“付费墙”，要求用户付代币使用，以维护被告和微软自身的私人商业利益，尽管他们曾同意OpenAI的技术将是开源的，只在考虑制衡性的安全问题时才会进行平衡。

  c.允许微软，一家公开上市的营利性公司在OpenAI, Inc.董事会中占有席位，并对OpenAI, Inc.的非营利性活动施加不当影响和控制，包括，例如决定是否以及在多大程度上向公众免费提供OpenAI的技术。

  135.作为被告违反信义义务的直接和间接结果，原告和《成立协议》明确预期的第三方受益人遭受了损失，金额目前尚不明确，但远远超过本法院管辖的最低限额35,000美元。如有必要，原告将在庭审中证明。

  136.原告寻求并有权要求被告具体履行合同义务，以作为对被告违反信义法的补救。

  第四项诉讼理由不正当竞争行为——《加州商业与职业法》第17200条及以下

  137.原告仅重申并引用本诉状中与其不公平商业行为索赔相关所必需的段落。

  138.加州商业与职业法第17200条及以下规定，任何从事、已从事或拟从事不正当竞争行为的个人或实体均可被禁止。

  139.被告向原告和其他人募集款项，谎称所有这些资金都将被用于实现《成立协议》中阐明的基本目的。这构成了不正当竞争行为和其他不公平的商业行为。

  140.若非被告的不正当竞争行为和其他不公平商业行为，原告不会向OpenAI, Inc.进行捐赠或提供其他帮助。

  142.在从上述不正当竞争行为时，被告至少违反了《加州商业与职业法》第17510.8条。

  143.作为这些及其他被告行为的直接和间接结果，原告遭受了损失，并有权收回被告及其一致行动人因这些不公平竞争行为和其他不公平商业行为而获得的所有收益和赔偿。

  144.根据《加州商业与职业法》第17200条等条款的规定，原告有权要求归还以及/或者没收被告在从事此类行为时收取的任何全部款项，以及预期利息。原告还要求禁止被告今后再次从事此类活动，并要求法院下达强制执行令。

  146.如上所述，多年以来，被告向原告募集了数千万美元的捐款，并承诺和保证OpenAI, Inc.仍将是一家非营利机构，始终致力于为公众创造安全的通用AI，所有捐赠资金都将根据这一“不可撤销”的承诺使用。据原告所知与所信，被告还基于同样的承诺向他人募集了数千万美元的捐款。

  147.如本状所述，与原告捐赠的明确目的相反，被告将从原告处获得的资金以及由这些款项资助的知识产权和衍生作品用于“营利”目的，包括为私人、以及可能为被告自身谋利，这直接违反了双方协议的字面内容和明确意图。

  148.由于被告掌握着与原告和其他人向OpenAI, Inc.提供的慈善捐款、以及由这些款项资助的知识产权和衍生作品的使用情况等有关的财务信息，原告目前无法在不进行会计核算的情况下确定其在资产中的权益，或资产的使用或分配情况。因此，原告有权要求进行会计核算。

  因此，原告请求对被告做出如下判决：A.下令强制被告履行其多次做出的合同承诺，包括但不限于i.要求被告继续遵循OpenAl的长期做法，将OpenAI开发的人工智能研究和技术向公众公开，以及ii.要求禁止被告利用OpenAI, Inc.或其资产为被告个人、微软或任何其他特定个人或实体谋取经济利益；

  B.要求对GPT-4是否构成人工通用智能并因此超出OpenAl向微软划定的授权许可范围进行司法认定；

  C.要求对Q星以及/或者其他正在开发中的OpenAI下一代大型语言模型是否构成通用AI并超出OpenAl对微软划定的授权许可范围做出司法认定；

  E.根据《加州商业与职业法》第17200条等条款的规定，被告在从事上述的不公平和不正当竞争行为时收到的任何全部款项，包括预期利息和罚款，应予以退还和/或没收；

  F.对原告和其他人捐赠给OpenAI, Inc.的资金、由这些款项资助的知识产权或衍生作品、以及被告为个人利益或任何个人或第三方实体的利益使用这些资金的情况进行说明；

  G.对于在庭审中证明的一般、补偿和惩罚性损害赔偿，原告将把每一项赔偿金捐献给非营利性组织或慈善机构；

  J.法院认为公正和适当的其他救济。要求设陪审团的审理原告特此要求陪审团对所有适合其审判的问题、索赔和/或诉讼理由进行审理。

  第三：本公司是一家非营利性公司，其组织目的全部符合1986年《美国国内税收法》第 501(c)(3)条（经修订）或未来任何美国国内税收法相应条款的慈善和/或教育目的。该公司的具体目的是为AI有关技术的研究、开发和推广提供资金。由此产生的技术将造福于公众，公司将寻求在适用的情况下为公众利益而开放技术源代码。

  本公司的组织目的不是为任何人谋取私利。为实现其宗旨，公司将从事任何根据特拉华州一般公司法可以组织非营利公司的合法活动。

  第四：根据《美国国内税收法》第501(c)(3)条的规定，本公司的组织和运作完全是为了第四条所述目的。本公司活动的主要部分不得包括进行宣传或以其他方式试图影响立法，本公司不得代表任何公职候选人参与或介入任何政治运动（包括出版或分发声明）。

  尽管本章程有任何其他规定，本公司不得从事下列公司/组织不得从事的任何其他活动：(a)根据《国内税收法》第501(c)(3)条或任何未来联邦税法的相应条款免征联邦所得税的公司/组织，或(b)根据《国内税收法》第170(c)(2)条或任何未来联邦税法的相应条款可扣除捐款的公司/组织。

  第五：本公司的财产不可撤销地专用于本章程第三条规定的目的，本公司的净收入或净资产的任何部分均不得归本公司的任何董事、高级职员或成员所有，也不得归任何个人所有。

  本公司解散或清算时，其资产在偿付或拨备偿付本公司所有债务和负债后，应分配给专门为慈善、教育和/或宗教目的而组织和运作的非营利基金、基金会或公司，该基金、基金会或公司已根据《国内税收法》第50l(c)(3)条或任何未来联邦税法的相应条款确立其免税地位，或应分配给联邦政府、州政府或地方政府，用于公共目的。

  我，Jonathan Levy，为根据特拉华州法律成立一家公司，特此制作、归档并记录本证书，并证明本证书所述事实属实，并特此于2015年12月8日签字。