ayx爱游戏体育APP下载:节能国祯:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

发布时间:2022-10-04 02:48:45 |来源:ayx电竞 作者:ayx体育网站登陆 Huakong Energy-Saving Protection Device

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中节能国祯环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或者“节能国祯”)于2021年11月12日收到了深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对中节能国祯环保科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2021〕第 464 号)(以下简称“关注函”)。 根据关注函中的要求,公司及时对关注事项进行了认真核实,现就相关问题回复如下:

  1、依据公告,公司委托北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华”)对标的资产进行了评估,选用资产基础法评估结果作为评估结论,截止2021年7月31日,标的资产账面价值为1,456.88万元,评估值为2,689.10万元。

  (1)请你公司和评估机构补充说明选用资产基础法评估标的资产的具体原因,是否符合评估规则有关规定和市场惯例,并具体分析本次评估未选择市场法或者收益法的原因和合理性;

  本次评估选用资产基础法主要是从评估对象土地用途和实际用途形成的资产状态所在的交易市场,以及评估方法适用性两个方面分析后确定的。

  首先,评估对象的土地使用权为出让性质、工业用途,地上建设的房屋建筑物为办公用途,对于该类用途状态下的资产,从当地的挂牌交易市场中未找到相同或相似的成交的案例。当地挂牌交易的案例主要是办公用地上的办公用房。其次,对工业用地上建设的非工业生产厂房,若按照办公、商服类的房地产价格进行出售,可能存在补交土地出让金。本次评估查询到两个挂牌出售的案例,即为国通亿创大厦(国通亿创产业园)、合创产业园。案例均是工业用途土地,地上房屋用途为办公。但案例是否符合以下政策范围内的标准无法确认。

  2012年出台了的《关于盘活存量建设用地提高土地利用效益的意见》【合国土资函(2012)19号)文,文中规定:城市规划区内,符合条件的原有工业(工业用地为即2007年4月2日之前已供应的工业用地)、办公、综合等具有合法权属来源的存量国有建设用地,鼓励土地使用权人自行升级改造,发展商业金融服务业项目(不含商品住宅)。其中同时规定利用现有房屋从事商业服务业,经批准改变土地用途的,以批准新规划条件的时间为评估基准日,按新的规划条件和土地用途下的市场评估价格与原土地用途下的剩余年期市场评估价格(划拔土地权益价)差额,补缴士地出让金。(商业服务业用地内涵为:商业、金融业、服务业、旅游业和市场等用地,容纳除政府机关、社会团体以外的各种贸易公司、商社及其咨询机构、金融、保险、证券等行业及其它各类公司的办公建筑及其附属设施用地,旅馆、招待所、度假村及其附属设施用地,独立地段的农贸市场、小商品市场、工业品市场、和综合市场用地)。

  2013年出台了《关于加快都市产业园标准化厂房建设的若干意见》【合经信法规〔2013〕58号】文,文中规定:为促进市中心城区工业优化布局和转型发展,构建产城一体化发展格局,加快推动都市产业园建设,实现工业用地节约集约利用,现就鼓励建设和使用工业标准化厂房而制定。意见中明确:标准化厂房是指在开发园区内,按照国家通用标准及行业要求进行统一设计、集中建设的工业用房,包括通用厂房和专用厂房,建成后用于出租或出售给企业从事工业生产经营或生产性服务业等新型业态。标准化厂房有着严格的指标:各区、开发区建设标准化厂房项目容积率原则上不低于2.5;标准化厂房项目可按总用地面积的7%配套建设所需的行政办公及生活服务设施用房;严禁在工业项目用地范围内建造成套住宅、专家楼、宾馆、招待所和培训中心等非生产性配套设施;已建和新建的标准化厂房所有屋面应加装或预留设置太阳能光伏组件的荷载等等。且企业入驻标准化厂房须经工业园区管委会审核,入驻企业原则上应为工业企业或生产性服务企业。标准化厂房允许出售,但有如下限制:多层标准化厂房应当采取先出租后出售方式提供给符合条件的企业,入驻企业正常生产经营一年后,经考核,符合投资强度、产值、税收等入驻要求的,经所属园区管委会核准,方可出售给入驻企业;多层标准化厂房应当严格按照工业项目进行销售,不得擅自改变土地和规划用途;出售后,已购企业的标准化厂房不得改变用途;如买受人已购买的标准化厂房二次转让的,需经所在园区管委会同意,重新按照意见约定的条件对外出租或出售。

  上述政策文件对合肥地区可以转让的工业用地的房屋为做了明确的规定,即为标准化工业厂房,容积率大于2.5, 必须从事工业生产经营或生产性服务业;需考核投资强度、产值、税收等,出售须经所属园区管委会核准,对象为园区入驻企业;标准化厂房二次转让的,需经所在园区管委会同意。可见,工业用地上的房屋分割转让有着严格的限制,不能按照房地产开发模式进行任意交易。也反映出当地工业用途房地产市场交易存在限制,交易不够活跃。而国祯大厦属于自建的非标准化厂房,科研办公用途,容积率为1.21,不符合上述两个文件规定的条件,和上述两个案例在可比性上存疑。

  第三,合肥市高新区2020年—2021年11月份,共有32宗,总计1,178.78亩与评估对象相同用途且相同基准地价级别的土地出让。从数据上看,工业用地供给充足,土地市场交易价格稳定,成交均价为25.6万元/亩(384元/平方米),均为生产性企业自建自用,非购买后进行商业开发出售而持有。

  所以,工业用地上的办公用途的房地产在当地不具有公开市场,无法查找到相关案例,不具备采用市场法的条件。

  本次评估对象所涉及的范围资产主要包括国祯大厦(研发大楼)、附属的职工餐厅及机房、自行车棚、前广场、园区绿化、园区道路硬化和机器设备。上述的资产范围涉及的资产负债表科目主要为固定资产-房屋建(构)筑物、固定资产-机器设备、无形资产-土地使用权。

  根据资产基础法的定义,资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行评估,各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

  根据各资产的属性,本次评估对国祯大厦(研发大楼)采用重置成本法和收益法进行评估;对职工餐厅及机房、自行车车棚、园区道路硬化、大楼前广场采用重置成本法进行评估;对机器设备采用重置成本法和市场法进行评估;对土地使用权采用市场比较法进行评估。对采用两种评估方法评估的资产,对各评估方法结论综合分析,选择最合理的评估方法确定评估值。

  市场法的适用前提条件:评估对象的可比参照物具有公开的市场,以及活跃的交易;有关交易的必要信息可以获得。

  评估对象的特点是建设在工业用地上的科研办公用房,包含辅助设施独立餐厅及机房、绿化工程、道路硬化等,是一个独立的资产组。从现有市场角度出发,工业用地上建设的办公用房无具体的交易案例市场,而且资产组本身又存在产权瑕疵,存在未报规划进行扩建的建筑面积,以及部分房屋所占用土地为租用其他单位土地使用权的情况。在工业用地上建设的办公用房,未能找到具体可比的成交案例,在市场法的适用条件上不能够满足,故本次未采用市场法。

  收益法的适用前提条件:评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量;预期收益所对应的风险能够度量;收益期限能够确定或者合理预期。

  本次评估对象中能够独立产生收益的资产为国祯大厦,附属的职工餐厅及机房、自行车棚、前广场、园区绿化、园区道路硬化等无法独立带来收益,未来的收益无法合理预期。预期所对应的风险度量主要通过折现率来确定,国祯大厦通过出租获取收益,未来的收益风险能够度量;而附属的职工餐厅及机房、自行车棚、前广场、园区绿化、园区道路硬化等因无法独立带来现金流,风险不能够度量。评估对象中能够合理确定收益期限的资产为国祯大厦,附属的职工餐厅及机房、自行车棚、前广场、园区绿化、园区道路硬化虽然能够确定经济寿命年限,但因其无法独立带来收益,收益期限对其不适用。

  另外如将评估对象整体作为一个资产组采用收益法会忽略掉所属的职工餐厅及机房、自行车棚、前广场、园区绿化、园区道路硬化等资产的价值;且各资产的经济寿命年限不一致,无法合理确定收益期限。综上,在收益法的适用条件上不满足,故本次评估未采用收益法。

  结合评估对象的土地用途和实际用途形成的资产状态所在的交易市场,以及评估方法适用性两个方面分析后,市场法和收益法均不具备适用的前提条件,而资产基础法从评估对象重新构建度出发,获取土地使用权的价值,房屋建筑物重置价值扣除损耗的时点价值,均能合理的反映评估对象的评估值,并且评估值与账面价值的内涵也相匹配,故采用资产基础法符合评估规则有关规定和市场惯例。

  (2)请你公司和评估机构说明对标的资产进行评估所选取的关键参数及评估过程,并结合标的资产的建成时间、使用状态、折旧情况及相关因素,充分说明相关评估参数设定的依据及其合理性;

  标的资产组的主要资产为国祯大厦(研发大楼),于2005年建成,账面原值为30,904,796.17元,账面净值为12,069,320.59元。

  国祯大厦为7层,框架结构,不动产权证号:皖2021合肥市不动产权第11243474号,权利人:中节能国祯环保科技股份有限公司,证载建筑面积:9,177.88㎡。于2016年进行了扩建(该部分未办理规划和报批手续,未办理不动产权证书),扩建面积约为280.00㎡,共计9,457.88㎡。分摊土地面积约为7,800.00㎡。国祯大厦账面价值中包含园区道路硬化、绿化工程、大楼前广场等工程费用和中央空调系统和动力设备等大型设备购置安装费用。上述工程在构筑物中进行评估,上述设备在机器设备中进行评估。

  宗地已取得《不动产权证书》(皖2021合肥市不动产权第11243474号)和《不动产权证书》(皖2021合肥市不动产权第11243475号),权利人:中节能国祯环保科技股份有限公司,座落:高新区K-2-2地块,地类(用途):工业,使用权类型:出让,终止日期:2051年3月,使用权面积:8,972.51㎡,无抵押等他项权利。土地原始入账价值为2,156,874.95元,账面价值为1,273,899.19元。

  国祯大厦证载用途为科研、工业,所占用土地用途为工业,实际用于办公;目前大部分已出租,小部分用于中节能国祯环保科技股份有限公司子公司办公。本次评估对国祯大厦采用重置成本法和收益法评估。

  重置全价确定的主要参数包括建安工程造价、前期及其他费用、资金成本和可抵扣增值税

  本次评估对象为框架结构房屋建筑物,属于较为典型的建筑类型,由于产权持有人未提供房屋竣工结算书及预算书,故采用类比法进行评估,根据《广联达指标网》发布的合肥市单项工程造价指标,修正后加计有关费用,确定分部分项工程费。类比法修正:根据《广联达指标网》发布的框架结构综合楼,根据评估对象和类比案例的差别进行相关修正,得出重置价值。国祯大厦的工程建安造价为22,906,946.55元。

  前期其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、可行性研究费、工程监理费等,依据行业标准和地方相关行政事业性收费规定计算。国祯大厦前期及其它费用为2,524,076.62元。

  资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同期贷款利率计算,贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)确定,按照建造期资金均匀投入计算。

  依据全国统一建筑安装工程工期定额标准以及工程建筑规模,该研发大楼的合理建设工期为1年,本次评估按整个项目1年期计算,假设资金在建设期内均匀

  资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×年贷款利率×建设工期×1/2

  可抵扣增值税=建安工程造价/(1+9%)×9%+建设工程前期费用(不含建设单位管理费)/(1+6%)×6%

  重置价值=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税=23,961,000.00(取整)

  成新率确定的主要参数为观察成新率和房屋设计经济耐用年限。经评估人员现场实地勘察,委估建筑物建成年代较早,为2005年建造,主体结构地基基础有足够的承载能力,承重构件完好,屋面不渗漏,排水畅通,部分管件锈蚀;装饰部分:门窗个别关闭不严,玻璃无破损,内部装饰陈旧,电气照明等配套设施齐全,使用条件一般,观察法成新率取70%。

  委估研发大楼于2005年8月建成并投入使用,其房屋设计经济耐用年限为60年,至评估基准日已使用16.01年。预计建筑物尚可使用43.99年。则:

  V ni 1(1 r)iAi算出年纯收益和年现金流量,并进一步求取委估房地产的市场价值。其收益法计算公式:

  r ─ 折现率(%),根据房地产估价规范及不动产评估准则的相关规定,采用安全利率加风险调整值法计算确定。

  n ─ 自估价时点起至未来可获收益的年限(年),根据建筑物剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数。

  最后加回房产残值并扣除委估房产占用土地的价值,确定委估房产的价值。评估主要参数及评估过程如下:

  本次的租金按现行委估房地产周边类似物业市场价格水平确定,确定租金为33元/平方米/月(含增值税),不含物业费。周边类似物业的市场租金情况如下:

  评估对象位于安徽省合肥市,结合委估对象自身出租情况和对委估对象所在区域的环境、设施及出租情况的调查了解,确定空置率为20%。

  根据仲量联行最新公布的《应势开新,重塑格局:2021中国办公楼市场白皮书》披露的数据,合肥市的甲级写字楼空置率为30.0%,考虑到评估对象非甲级写字楼、以及所处的区位情况、历史年度的出租情况,本次评估空置率确定为20%。

  经评估人员调查,周边类似估价对象房地出租时,一般按其一个月的租金作为押金,本次评估按一个月押金考虑。本次评估押金利息收益率取中国人民银行一年期年存款利率1.5%考虑,期限为1年。

  根据估价对象的特点及掌握的资料情况,决定采用安全利率加风险调整值法来确定报酬率,即:房地产报酬率=安全利率+风险调整值。安全利率选用同一时期中国人民银行公布的一年定期存款年利率。风险调整值包括通货膨胀调整、风险调整、投资资本回收调整以及其他影响因素等。

  根据中国人民银行一年期存款利率为1.5%。根据估价对象所处地区的社会经济发展和房地市场等状况对其影响程度确定风险调整值为6.0%。则估价对象综合还原率=6.0%+1.5%=7.5%。

  房屋经济耐用年限为60年,土地剩余使用年限为29.66年,房屋剩余使用年限为43.99年,故根据土地剩余使用年限确定未来房地产使用年期为29.66年。

  上述收益期限是根据《房地产估价规范》中第4.3.6条的规定:“收益期应根据土地使用权剩余期限和建筑物剩余经济寿命进行测算,并应符合下列规定:(1)土地使用权剩余期限和建筑物剩余经济寿命同时结束的,收益期应为土地使用权剩余期限或建筑物剩余经济寿命;(2)土地使用权剩余期限和建筑物剩余经济寿命不同时结束的,应选取其中较短者为收益期,并应对超出收益期的土地使用权或建筑物按本规范第4.3.16条的规定处理。”

  第4.3.16条规定:“(1)对土地使用权剩余期限超过建筑物剩余经济寿命的房地产,收益价值应为按收益期计算的价值,加自收益期结束时起计算的剩余期限土地使用权在价值时点的价值。(2)对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,且出让合同等约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的非住宅房地产,收益价值应为按收益期计算的价值。(3)对建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,收益价值应为按收益期计算的价值,加建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值”,

  本次评估适用建筑物剩余经济寿命超过土地使用权剩余期限,且出让合同等未约定土地使用权期间届满后无偿收回土地使用权及地上建筑物的房地产,收益价值应为按收益期计算的价值,加建筑物在收益期结束时的价值折现到价值时点的价值。

  房地出租收益的递增率需要考虑成本费用的逐年提升、通货膨胀等因素。近三年整个波动周期内CPI的平均值为2.0%,故采用2.0%作为未来预测的长期年平均通胀率,即本次估价对象的房地出租收益每年增长系数取2.0%。

  增值税应纳税额及附加税费主要指增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。根据财政部及国家税务总局下发《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件要求,自2016年5月1日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税。本次选择简易计税办法征收率为5%,上文确定的房屋租金收益为含税收益,房屋应交增值税占房屋租金收益的比率为1/(1+5%)×5%=4.76%。另外,城市维护建设税为增值税的7%;教育费附加为增值税的3%;地方教育费附加为增值税的2%。评估对象在基准日时的增值税及附加费合计为租金收益(含税)及押金收益的5.33%。

  房产税依据《中华人民共和国房产税暂行条例》,计算缴纳房产税,税率按租金收入(不含税)的12%。

  根据按照重置成本法研发大楼及其附属机器设备评估原值31,213,000.00元确认。

  通过对周边房屋市场调查分析,结合评估对象项目的具体情况和特点,由于委估房屋建成时间较长,设备设施未进行过大修改造,确定本次取2.0%。

  管理费包括企业的人员工资、办公费、差旅费等,根据评估人员调查房地产市场所掌握的有关资料,结合评估对象项目的具体情况和特点,本项目管理费按租金收入(不含税)的5.0%计取。

  通过对周边房屋市场调查分析,结合评估对象项目的具体情况和特点,确定本次取0.20%。

  土地使用税依据《合肥市人民政府办公厅关于调整市区城镇土地使用税等级税额标准的通知》文件,评估对象处于四级地范围内,按土地面积5元/平方米。

  根据节能国祯与安徽智飞龙科马生物制药有限公司签订的土地租赁合同,双方因历史遗留问题,导致节能国祯部分房屋建(构)筑物在建设时占用了位于合肥市科学大道93号南边与安徽智飞龙科马生物制药有限公司相邻的3.3亩地块,其中附属职工餐厅及机房部分占用,附属自行车棚全部占用。安徽智飞龙科马生物制药有限公司将该地块出租给节能国祯使用,租金为12万元/年。合同租期为2018年12月1日至2020年12月31日(若双方均无异议,合同自动顺延),截至评估基准日,双方仍按照该合同条件执行。本次评估对研发大楼应分摊的土地租赁面积按照该租金水平确定土地租金。

  根据上述各类不动产可租赁建筑面积及估算的各类不动产收入,确定收益法房产价值,详见下表:

  房地出租年总收益 宗地面积(m2) 可出租办公物业分摊土地面积 7,800.00

  收益增长率 考虑通货膨胀,并参照合肥市CPI确定本次按2.0%的增长幅度 2.00%

  押金利息率 一般按其一个月的租金作为押金,利息率以中国人民银行最新一年期存款利率为1.5%考虑 1.50%

  房地出租年租金收益 月租金×12月×(1-空置率)×建筑面积 2,996,256.38

  房地出租年押金利息收益 月租金×押金利息率×(1-空置率)×建筑面积 3,745.32

  房地出租年总收益 房地出租年租金收益+房地出租年押金利息收益 3,000,001.70

  房地出租年运营费用 ①增值税及其附加 增值税应纳税额及附加税费,主要指增值税5%、城市维护建设税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2% 5.33% 160,000.09

  ②房产税 依据《中华人民共和国房产税暂行条例》,计算缴纳房产税,税率按租金收入的12% 12% 342,429.30

  ⑦土地使用税 根据合肥市人民政府办公厅关于调整市区城镇土地使用税等级税额标准的通知(元/平米) 5 39,000.00

  房地产年运营费用小计 运营费用表①+②+③+④+⑤+⑥+⑦+⑧ 1,473,717.39

  房地出租年纯收益 房地出租年纯收益 年出租总收益-运营费用 1,526,284.32

  附属机器设备价值 附属机器设备价值 重置成本法估值 2,459,750.00

  评估值(取整) 净收益价值+房产残值-土地价值-附属机器设备价值 18,977,300.00

  根据国祯大厦的具体情况,采用了重置成本法和收益法测算研发大楼的市场价值。收益法是利用预期收益原理,求取委估房地产未来正常净收益,选用适当的折现率将其折现到评估基准日时点后累加,得到各年净收益现值总和,以此委估房产评估值的方法。由于委估研研发大楼实际用于办公出租,采用收益法对预测发展因素考虑的比较充分,相较重置成本法更能体现研发大楼的实际的市场价值,因此本次评估对国祯大厦选用收益法的评估值作为评估结论,即:委估研发大楼评估值为18,977,300.00元。

  研发大楼账面价值中包含园区道路硬化、绿化工程、大楼前广场等工程费用,本次评估,将上述工程在构筑物中进行评估。由于其不作为出租使用,同时市场上缺乏相似物业的出租信息,不适用收益法,因此本次评估对研发大楼以外的其他房屋(构)建筑物采用重置成本法进行评估。评估主要参数及评估过程参照研发大楼重置成本法。上述构筑物评估原值合计972,000.00元,评估净值合计597,600.00元。

  国祯大厦账面价值中包含中央空调系统和动力设备等大型设备购置安装费用。本次评估,将上述设备在机器设备中进行评估。

  重置全价=购置价+运杂费+安调费+基础费+工程建设其它费用+资金成本-可抵扣增值税

  通过向生产厂家询价,确定该设备基准日含税市场购置价 1,500,000.00元。

  根据《资产评估常用方法与参数手册》,依据设备的特点、重量、安装难易程度,以含税购置价为基础,基础费合计取3%;基础费合计= 45,000.00(元)

  d.其他费用:由建设单位管理费、工程监理费、工程勘察设计费、环境评价费等构成。

  含税前期及其他费用=(设备购置价+基础费)×6.89% = 106,450.50(元)e.资金成本:本次委估设备的购置安装时间较短,不考虑资金成本。

  f.可抵扣增值税=(设备购置价+基础费)/(1+9%)×9%+前期及其他费用(不含建设单位管理费)/(1+6%)×6%

  重置全价=购置价+基础费+其它费用-可抵扣增值税= 1,519,000.00(元)(取整)

  该设备至评估基准日已使用16.01年,通过现场勘察、查阅相关运行记录、检修记录、安全性能检验报告等资料,并向设备管理及使用人员了解。经评估人员、企业设备管理及使用人员现场共同勘察评定该设备尚可使用8.99 年:

  年限法成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%

  评估人员根据企业填写的《设备调查表》,结合现场勘查情况,对设备成新率进行打分评定,勘察成新率确定如下:

  经过评估人员的实地勘察及分析论证,当地类似工业用地使用权交易比较活跃,首先适合采用市场比较法进行评估。单独出租的宗地在同一供求圈内无类似地块租赁案例,故不宜采用收益法评估;在与评估基准日相近的一段时间内,无与评估对象类似的区域内具有替代性的开发完成后不动产正常交易实例,故不宜采用剩余法评估;评估人员未能获取到合肥市基准地价修正体系,故不宜采用基准地价系数修正法;评估对象为工业用地,从成本累积方式得的积算价格难以体现其价格水平,且当地未公布土地增值收益率,土地增值收益不易准确量化,故不宜采用成本逼近法进行评估。

  市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似宗地的成交价格作适当修正,以此估算待估宗地客观合理价格的方法。评估主要参数及评估过程如下:

  项目名称 委估土地 安徽智泓净化科技股份有限公司 阳光电源股份有限公司 合肥光微光电科技有限公司

  宗地位置 合肥市高新区科学大道91号 合肥高新区菖蒲路与石莲南路交口西南角 合肥高新区长宁大道与明珠大道交口东南角 合肥高新区明珠大道与天堂寨路交口东北角

  ③根据对评估对象和比较案例情况分析,把各比较案例的自身状况按照参比因素分别与评估对象的相应状况进行比较,编制比较因素条件指数表,比较因素条件指数确定如下:

  A 交易日期:委估对象的评估基准日是2021年7月31日,可比案例A、B、C交易日期分别为2021年3月9日、2021年1月8日、2021年6月22日,应进行期日修正。通过调查分析,待估宗地所处区域工业土地地价变动幅度与合肥市工业用途土地整体地价变动幅度基本接近,则本次交易期日修正参考城市地价动态监测信息网公布的合肥市工业地价水平确定。根据中国城市地价动态监测网信息公布的合肥市工业用地2021年各季度地价增长率如下表:则:可比案例交易日期修正系数均为100。

  F 区域状况:对产业聚集度、交通便捷度、基础设施状况、 区域土地利用方向、环境条件、目前规划限制等进行修正。

  项目名称 委估土地 安徽智泓净化科技股份有限公司 阳光电源股份有限公司 合肥光微光电科技有限公司

  宗地位置 合肥市高新区科学大道91号 合肥高新区菖蒲路与石莲南路交口西南角 合肥高新区长宁大道与明珠大道交口东南角 合肥高新区明珠大道与天堂寨路交口东北角

  项目名称 安徽智泓净化科技股份有限公司 阳光电源股份有限公司 合肥光微光电科技有限公司

  宗地位置 合肥高新区菖蒲路与石莲南路交口西南角 合肥高新区长宁大道与明珠大道交口东南角 合肥高新区明珠大道与天堂寨路交口东北角

  本次评估对房屋建筑物采用了两种方法进行评估,重置成本法中的工程造价采用近期类似工程的造价,造价水平与评估基准日正常市场的同类建筑物接近,成新率是结合勘察和年限法得出,两个方法成新率接近,重置成本法的取值参数在合理范围内;收益法的主要收益参数来自于自有合同和市场同类案例的租金水平,相关成本的支付费用与正常出租企业的经营性支出基本相同也符合评估行业取值参数标准,收益法的取值参数在合理范围内。综合了重置成本法和收益法的评估结果,收益法的评估结果更能符合资产价值。

  机器设备是从重置价值的角度扣减损耗得出的评估值的,对设备重置价格为询价价格,成新率采用勘察和年限法确定,两种方法成新率接近,重置成本法的取值参数在合理范围内,评估结果在合理性范围内。

  本次评估选用政府出让土地作为案例主要原因为工业用地的转让有如下规定:“a.超出两年未动工开发建设,未建有厂房的土地,不能直接办理转让过户手续,必须先按闲置土地处置程序作出处置,收回土地使用权;或足额收取闲置费后,再另行安排新工业项目。b.超过出让合同约定开工时间又未超两年的,并且投资(扣除土地成本)未达到投资总额25%的不得转让,若不继续开发建设应交纳闲置费后,收回土地使用权。”

  合肥市土地二级市场内未开发的工业用地不能转让,也未查询到正在建设且投资额已超过25%的能单独转让的工业用地案例,故通过选取近半年合肥高新区政府出让成交的工业用地案例作为可比案例,通过区域因素、个别因素和权益因素进行修正后,得出评估对象土地使用权的最终评估价值。

  本次评估虽未能取得基准地价修正体系,无法采用基准地价系数修正法进行评估,但可通过评估对象土地使用权所在的基准地价范围内,与本次评估结果进行相互验证。根据合肥市自然资源和规划局于2020年8月4日发布的《关于公布合肥市城区土地定级与基准地价更新和农用地基准地价制定成果的通知》,公布了合肥市城区土地定级与基准地价更新和农用地基准地价制定成果,成果于2020年10月1日起执行。

  土地级别 分布范围 面积(km2) 基准地价(估价期日:2020.1.1)

  一级地 区块1:三十岗区域。区块2:科学岛区域。 区块3:东至定级范围线、包河大道;南至定级范围线国道;西至定级范围线、西二环路、沁源路;北至井岗路、定级范围线、北二环路、颍河路。 299.40 525.00 35.00

  二级地 区块1:东至定级范围线;南至定级范围线、颍河路、北二环路;西至蒙城路、定级范围线;北至定级范围线、铁路线:东至定级范围线;南至人民大街;西至包河大道;北至312国道。 区块3:东至京台高速;南至紫云路;西至定级范围线:东至西二环;南至定级范围线、习友路;西至长宁大道;北至长江西路、定级范围线

  本次评估的土地使用权属于基准地价三级土地,基准地价为384元/平方米,与本次评估对象评估值为344元/平方米,相差40元/平方米。产生差异的主要原因为基准地价的年期是50年,本次评估的土地使用权剩余年限为29.66年,剩余使用年限的不同形成较大的价格差异。通过与基准地价的比较,本次评估市场法的评估结果公允的反映了土地的价值。

  本次评估房屋建筑物的评估单价为类似工程的重置单价基础上进行的修正;工业用地土地使用权的可比案例价格来源于近期成交的土地。综上所述,本次评估的具体过程,各资产的评估方法中均结合了评估对象的建成时间、使用状态、折旧情况及相关因素的情况,并得出评估值。因此,本次评估的参数设定均在合理范围内。

  (3)请你公司和评估机构结合标的资产所处地理位置、所在区域发展规划、近三年周边同类型资产转让价格及变化趋势及有关情况,说明标的资产本次评估值是否明显低于周边同类型资产出售价格,若是,请说明原因和合理性,以本次评估价格为底价挂牌出售标的资产是否损害上市公司利益。

  标的资产位于安徽省合肥市高新区科学大道91号,位于合肥高新技术产业开发区。合肥国家高新技术产业开发区(简称高新区)是1991年经国务院批准的首批国家级高新区,是合肥综合性国家科学中心的核心区、合肥滨湖科学城创新引领核、国家自主创新示范区、首批国家双创示范基地和中国(安徽)自由贸易试验区合肥片区核心区,是创新型国家建设的战略支点和合肥建设“大湖名城 创新高地”的主要载体,在全国169家国家级高新区综合排名中一直稳居前列。2020年,高新区地区生产总值1101.3亿元,占全市GDP比重10.96%,同比增长6%,是“十二五”末的2.2倍,年均增长16.8%。

  高新区培育了科大讯飞、科大国盾、四创电子、华米科技、阳光电源、安科生物等行业领军企业,形成了人工智能、集成电路、量子信息、网络安全、生物医药、节能环保等高端产业集群,人工智能、集成电路成功入选国家发改委首批66个国家级战略性新兴产业集群。“中国声谷”作为中国首家定位于人工智能领域的国家级产业基地,截至2020年底,入驻企业1024户、营业收入1060亿元,成功实现“双千目标”。在量子信息产业领域,中科大潘建伟、郭光灿、杜江峰三院士组成的量子科技“GDP”国家队,已在区孵化设立了国盾量子、本源量子和国仪量子公司,分别开展量子通信、量子计算和量子精密测量的研发和产业化。

  高新区是创新创业的示范区。聚集企业4万余家,自主培育的上市企业累计45家,新三板挂牌企业50家。拥有各类孵化平台91个,孵化面积300余万平方米,集聚了合肥高创、合肥大学科技园和腾讯、阿里、36氪、美国巴特恩、中以天使汇、PNP等国内外知名孵化载体,在孵企业3000余家。

  高新区的产业集群主要以生产型企业为主,企业自建自用办公和厂房为主,对于单纯的工业用地上建设办公类用房用于出售的房地产几乎没有。

  经调查,目前未能取得工业用途土地上办公用途房地产转让的实际成交案例,结合中介访谈和网上资料查询,目前查询到两处类似房地产的出售报价,销售是否合法合规未能明确,均未取得证实已实际成交。具体情况如下:

  1、国通亿创大厦(也称国通亿创科技园),主要位置情况如下:该房产位于高新区滴珠路与汇胜路交叉口。经核实,该物业所有人为安徽国通亿创科技股份有限公司。 根据从中介处查询到的信息,该物业准备出售,网上查询价格其报出售价为5000元/平方米(此价格是按照办公用途报出),并未实际成交。

  2、合创产业园,主要位置情况如下:该房产位于合创产业园位于高新区合欢路10号,目前共一栋楼,其他处于在建状态,经核实,该物业所有人为安徽积层微电路有限公司,目前的网上查询价格为其报出售价为6800元/平方米(此价格是按照办公用途报出),未取得实际成交案例。该物业目前除自用外,均已全部出租,目前无对外出租信息,租赁水平无法核实。

  通过对比分析,主要评估对象与上述案例相同点均为工业用地上建设的房地产。不同点主要为:

  (1)房地产用途不同,评估对象为自建自用的用于科研;案例1为自建的用于办公及出租,案例2正在开发的部分有出售信息,案例2土地为2007年之前取得,属于盘活的存量土地,为商业开发出售性质。

  (2)房屋建成时间和土地取得时间不同,评估对象建成于2005年;而案例1建成时间为2015年;案例2尚在建设中。房屋本身物理状况和土地使用权的剩余使用年限存在较大差异。

  (3)评估对象存在未办理规划和报批手续的扩建面积,所占用的土地存在房地权属分离等瑕疵事项。

  本次假设上述案例的挂牌价格为实际成交价格,在此基础上将国祯大厦与案例1、案例2的区位状况、实物状况、权益状况进行对比,计算得出修正后的价格与本次评估价格进行比较分析。案例2属于在开发状态,无法对其进行比较,因此国祯大厦与案例1国通亿创大厦的比较情况如下:

  项目 国祯大厦 国通亿创大厦 国祯大厦 国通亿创大厦 国祯大厦修正后的价值

  国祯大厦采用单一案例模拟市场法经修正后的价格为3031元/平方米(含税价),本次评估报告中国祯大厦的评估值为2,722元/平方米(含税价),价格差异率为10%左右。因对外报价是否能够是正常成交价格、以及交易情况、交易背景、付款方式、税负负担等无法确定,上述因素也未考虑修正,这些因素对最终的价格均有一定的影响。通过上述的对比,价格整体修正幅度已超过《房地产估价规范》中要求的30%上限,已无法满足市场法的应用条件。其次,实际的成交案例少于三个,对外报出售价无法确定是否为正常价格,评估对象本身存在权属存在瑕疵项,亦是无法满足市场法可比实例的要求。

  上述案例与本次评估对象在实物状况、权益状况对比修正后的价格基本接近,价格修正幅度已超30%,虽不能满足采用市场法评估,但从整体价格分析,并不低于周边同类型资产出售价格。因此,本次评估所采用的评估方法符合资产评估准则相关规定,评估价值较为合理的,故以本次评估价格为底价挂牌出售标的资产不存在损害上市公司利益的情形。

  2. 请你公司结合标的资产折旧状况、使用情况、公司发展规划、近期财务状况等,说明本次出售标的资产对公司生产经营活动的具体影响,相关交易的必要性和合理性。

  (一)标的资产主要为国祯大厦研发大楼、附属职工餐厅及机房与其相应的土地使用权以所涉及的两项房屋产权(以下简称国祯大厦)。本次出售标的资产对公司生产经营活动无明显重大影响。

  1、从标的资产的折旧状况来看,标的资产账面价值1456.88万元仅占2020年末固定资产价值的6.6%,年折旧额约 157.22万仅占 2020年度管理费用的1.03%。主要如下:

  (1)国祯大厦研发大楼于 2005 年建成,为 7 层建筑物,证载建筑面积:9,177.88 ㎡,后续扩建面积约为 280.00 ㎡,共计约 9,457.88 ㎡。账面原值3090万元,已计提折旧192个月累计折旧额1883.55万元,账面净值1206.9万;

  (2)附属职工餐厅及机房为 2 层,于 2005 年建成,证载建筑面积:1419.24㎡。账面原值184.6万,已计提折旧192个月累计折旧额81.08万,账面净值103.5万。

  (3)土地使用权地类(用途):工业,使用权类型为出让,终止日期:2051 年3 月 21 日,使用权面积:8,972.51 ㎡(约13.46亩)。账面原值215.69万元,已计提摊销245个月累计摊销额88.30万,账面净值127.39万。

  2、从标的资产的使用状态来看已属低效资产,出售标的资产可以充分利用其剩余经济价值

  国祯大厦建成于2005年8月,为七层办公楼用房,自2014年上市以来除了少部分办公室由公司总部及子公司自用之外,其他大部分长期处于出租状态。自2018年以来,公司总部搬离国祯大厦之后,其整体长期处于出租状态。2018年12 月,公司总部开始租赁中新网安大厦作为目前总部办公地点,至今已有近 3年时间。并且,由于国祯大厦本身建成年代久远,内部装修装潢相对简单,因此其相对较低的租赁收入难以覆盖其折旧摊销与日常维护开支,已经属于低效资产。

  为了公司的长期稳定可持续发展,以满足业务发展对生产经营场地的需求,2020 年 4 月23 日召开了第六届董事会第六十六次会议,审议通过了《关于公司拟购买土地建设基地大楼的议案》,拟以自有资金购买合肥高新技术产业开发区内土地建设基地大楼,积极参与合肥高新国际环保科技园建设与发展。

  2021年9月末,公司总资产1,459,909.80万元,实现营业收入296,406.63万元,实现归属于上市公司股东净利润27,331.41万元,实现经营活动产生的现金流量净额34,031.58万元。国祯大厦产权评估价值2,689.10万元,扣除账面价值1,456.88万元以及相关税费,预计可产生资产处置收益1000万元,预计可收回资产处置现金流净额2800多万。

  (二)本次标的资产的对外转让,可以有效盘活闲置资产,有利于提高公司资产使用效益和周转效率,提高公司资产的流动性。出售标的资产属于公司现阶段生产经营作出正常而必要的经营决策,也具有合理的商业目的。

  1、从其合理性来说,原址重建基地大楼实际上不可行,也不能充分利用标的资产的剩余经济价值。(1)标的资产已经属于低效资产,由“租”转“卖”可以实现资产及时变现,适当补充公司因科研基地大楼建设与总部租赁等产生的各项生产经营开支。(2)国祯大厦所占土地面积仅为13.46亩并且属于工业用地,在办公用房规划建设上存在较多的限制,基地大楼建设方案不符合工业用地规划许可。

  2、从其必要性来说,鉴于公司上述科研基地大楼的建设,根据《关于中央企业严格控制新建楼堂馆所和规范办公用房有关事项的通知》(国资厅发[2014]27号)有关精神,公司需要对现有标的资产进行处置。

  综合以上,公司充分考虑资产现状和远期规划,为了最大限度的利用资产使用价值与经济价值,及时盘活闲置资产,提升资产使用效能,同时为落实有关规定精神,因此决定出售标的资产的产权。

  3. 请你公司补充说明本次挂牌出售标的资产的具体竞价方式,是否设置了受让方资格条件或其他交易条件,本次交易方案是否符合公开、公平、公正的原则,能否保证交易价格的公允性。

  本次标的资产拟通过北京产权交易所公开挂牌转让,根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定,按照北京产权交易所相关交易规则,以及上市公司运作规范与公司相关制度履行相应程序,经过有效的内部决策,开展标的资产的公开挂牌与交易。

  (1)如征集到两家及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价(多次报价);

  (5)在被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签订《实物资产交易合同》,并在《实物资产交易合同》签订之日起5个工作日内将交易保证金以外的剩余转让价款汇入北京产权交易所的指定结算账户。

  3、国祯大厦为出租状态,根据《民法典》相关规定,承租方在同等条件下具有优先购买权。

  本次交易严格按照北京产权交易所企业国有产权转让操作规则,开展标的资产的交易,以保证本次交易的公开、公平、公正,以及交易价格的公允性。

  (1)标的资产涉及控制权转让,按照规则进行产权交易的预披露并且预披露公告时间应当不少于20个工作日。本次标的资产产权交易信息,已经于2021年08月30日开始进行产权交易的预披露。

  (2)正式披露公告期间其时间应当不少于20个工作,不得擅自变更公告中的内容和条件。

  (3)根据北交所交易规则,本次标的公开挂牌期间如只产生一家意向受让方,按不低于挂牌价的价格,采取协议方式成交;如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取网络竞价(多次报价)的方式确定受让方。

  (4)在出具产权交易凭证后,将交易结果通过对外公告,包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等,公告期不少于5个工作日。

  从交易条件来看,本次转让标的资产的受让方资格条件未设置具有明确指向性或违反公平竞争的内容;并且,挂牌价格以不低于经备案的评估结果为基础确定。从交易机制来看,本次交易严格按照北京产权交易所交易规则开展,充分合规的进行产权交易信息的预披露与正式披露,以保证信息公开与透明;其次,本次采用网络竞价(多次报价)的方式,可以最大限度保证交易价格的充分竞争。

  综上,本次标的资产转让的交易方案合规合法,符合公开、公平、公正的原则,可以保证交易充分竞争,能够保证交易价格的公允性。

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