ayx爱游戏体育APP下载:诚志股份:关于公司以诚志宝龙51%股权联合华控技术等投资人对智联万维增资的关联交易的公告

发布时间:2022-09-30 08:17:44 |来源:ayx电竞 作者:ayx体育网站登陆 Huakong Energy-Saving Protection Device

  关于公司以诚志宝龙51%股权联合华控技术等投资人对智联万维增资的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年9月22日,诚志股份有限公司(以下简称“公司”或“诚志股份”)召开第七届董事会 2021年第五次临时会议审议通过了《关于公司以诚志宝龙51%股权联合华控技术等投资人对智联万维增资的关联交易议案》。公司拟以安徽宝龙环保科技有限公司(以下简称“诚志宝龙”或“宝龙环保”)51%股权联合华控技术转移有限公司(以下简称“华控技术”)、贺克斌、刘欢和陈晓婷等投资人(以“移动污染源排放检测及数智分析系统”出资)增资入股智联万维科技有限公司(以下简称“智联万维”),本次增资完成后,诚志股份将持有智联万维38.7001%股权,诚志股份直接持有诚志宝龙的股权比例由目前的70%降为19%。董事会审议该议案时关联董事回避表决,独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  2021年9月22日,公司、华控技术、贺克斌、刘欢和陈晓婷与智联万维的原股东张英志、深圳市清创志诚科技合伙企业(有限合伙)共同签订了《智联万维科技有限公司之增资协议》。

  诚志股份拟联合华控技术、贺克斌、刘欢和陈晓婷与智联万维签署《智联万维科技有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”)。增资各方拟按照增资协议的约定以价值人民币 27,985.87万元(以下简称“增资款”)的股权及知识产权认购智联万维 1,040.02万元的新增注册资本,对应本次交易后共计48.5986%的智联万维股权(该交易以下称为“增资”或“本次交易”)。增资款中,人民币1,040.02万元作为智联万维新增注册资本,人民币26,945.85万元计入智联万维的资本公积。

  华控技术为清华大学资产管理有限公司的全资子公司,实际控制人为清华大学。诚志股份的控股股东诚志科融控股有限公司为清华控股有限公司的全资子公司,清华大学持有清华控股有限公司100%股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之(二)的规定及 10.1.5之(二),本次交易构成关联交易。

  3、上述事项已经清华大学知识产权管理领导小组2021年第2次会议、党委常委会会议及清华大学经营资产管理委员会 2021年第 4次会议审议通过,2021年5月13日获得清华大学技术转移研究院出具的《科技成果处置决定》,2021年6月11日获得清华大学经营资产管理委员会出具的《关于同意以知识产权向智联万维科技有限公司增资的决定》(清经决字21第48号),2021年7月15日获得清华大学出具的《清华大学关于同意诚志股份有限公司将所持安徽宝龙环保科技有限公司51%股权增资智联万维科技有限公司的批复》(清校复[2021]48号)。

  上述事项所涉及的智联万维、诚志宝龙和移动污染源排放检测及数智分析系统相关资产评估报告已完成清华大学备案手续。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,该事项在董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。

  华控技术于2014年3月在北京正式注册成立,是清华大学资产管理有限公司的全资子公司,主要从事清华大学科技成果的孵化、推广等技术转移工作,致力于推动清华大学科技成果的产业化。作为清华大学科技成果转化的平台性公司,华控技术是清华大学孵化、推动技术转移的实施主体,一方面面向清华大学,为各院系及研究机构服务,通过专业的技术转移团队广泛吸纳技术成果,开展培养、孵化和推广等技术转移工作;另一方面,面向社会,为社会各企业提供清华大学技术成果,将科研机构的技术成果产业化,同时吸纳社会资源,让科研成果更好地服务社会。

  项目 2021年06月30日(未经审计) 2020年12月31日(经审计)

  华控技术的实际控制人为清华大学,清华大学持有公司间接控股股东清华控股有限公司100%股权,存在关联关系。

  经营范围: 环境检测仪器设备、光机电一体产品和城市路网机动车尾气排放实时监控系统的研发、设计、生产、销售及运营管理、相关设备设施安装;计算机软、硬件研发、生产和销售及技术服务;计算机信息系统集成;矿用监测监控设备的研发、生产、销售;科技咨询、技术贸易;汽车销售;企业内部管理培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (2)截止目前,公司不存在向诚志宝龙提供担保、财务资助等情况,诚志宝龙没有占用公司资金和经营性往来的情况。本次增资完成后,不存在经营性资金往来和财务资助等情形。

  经营范围:“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、汽车摩托车零配件、针、纺织品、文化用品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、汽车、民用航空器;货物进出口、代理进出口、技术进出口;环保咨询;环保领域内的技术服务;环境监测。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”,主营业务为移动源污染管控相关的信息化平台软件/集成化产品,提供项目咨询、方案设计、系统开发、实施部署、技术培训、运行维护等服务。

  项目 2021年06月30日(未经审计) 2020年12月31日(经审计)

  本次增资标的智联万维的投前估值以中瑞世联资产评估集团有限公司于2021年3月2日出具的《智联万维科技有限公司拟进行增资扩股涉及的智联万维科技有限公司股东全部权益价值项目资产报告》(中瑞评报字[2021]第000175号)为定价依据;诚志股份拟用来增资的诚志宝龙51%股权的价值以中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2021年3月5日出具的《诚志股份有限公司拟股权作价出资事宜涉及的安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2021]第 2024号)为定价依据;华控技术、贺克斌、刘欢和陈晓婷拟用来增资的“移动污染源排放检测及数智分析系统”价值以中瑞世联资产评估集团有限公司于2021年3月2日出具的《清华大学拟以其持有的一项专利及六项软著对智联万维科技有限公司出资项目资产评估报告》(中瑞评报字[2021]第000179号)为定价依据。上述评估结果已完成清华大学备案程序。增资具体方案如下:

  智联万维本次新增加的注册资本1,040.02万元,增资后智联万维注册资本变为 2,140.02万元。投资方同意按照增资协议的约定以合计价值人民币27,985.87万元的股权和知识产权认购智联万维1,040.02万元的新增注册资本,对应本次交易后共计48.5986%的智联万维股权。增资款中,人民币1040.02万元作为智联万维新增注册资本,增资溢价部分 26,945.85万元计入智联万维的资本公积。各方确认,智联万维于本次增资的投前估值为人民币29,600万元,即每1元注册资本的认购价格为人民币26.91元。本次增资完成后,智联万维的投后估值为57,585.87万元。

  以上乙方1、乙方2简称“原股东”,乙方1为目标公司控股股东和实际控制人。

  2.1 截止本次增资完成前,目标公司注册资本为 1100万元,实缴注册资本为1100万元,股东及持股比例为:

  序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 股权比例

  根据中瑞世联资产评估集团有限公司于2021年3月2日出具的《智联万维科技有限公司拟进行增资扩股涉及的智联万维科技有限公司股东全部权益价值项目资产报告》(中瑞评报字[2021]第000175号),以2020年12月31日为评估基准日,智联万维股东全部权益评估值为29600万元。

  2.2 各方同意,目标公司投前估值为29600万元;本次拟新增注册资本1040.02万元全部由投资人认购,目标公司投资后估值 57585.87万元,投资人用于认购新增注册资本的股权出资和知识产权出资价值合计 27985.87万元,其中,1040.02万元计入目标公司的注册资本,增资溢价部分26945.85万元计入目标公司的资本公积。具体如下:

  (1) 安徽宝龙环保科技有限公司系依据中国法律设立并合法有效存续的有限公司,成立于 2004年 7月 5日,统一社会信用代码37D,截止本协议签署日,法定代表人顾思海,注册资本1277.78万元,经营范围“环境检测仪器设备、光机电一体产品和城市路网机动车尾气排放实时监控系统的研发、设计、生产、销售及运营管理、相关设备设施安装;计算机软、硬件研发、生产和销售及技术服务;计算机信息系统集成;矿用监测监控设备的研发、生产、销售;科技咨询、技术贸易;汽车销售;企业内部管理培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”

  根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司于2021年3月5日出具的《诚志股份有限公司拟股权作价出资事宜涉及的安徽宝龙环保科技有限公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报字[2021]第 2024号),以2020年12月31日为评估基准日,于评估基准日,安徽宝龙环保科技有限公司净资产(股东全部权益)评估价值43697.78万元。

  诚志股份有限公司拟以其持有的安徽宝龙环保科技有限公司51%股权作价 22285.87万元(大写:贰亿贰仟贰佰捌拾伍万捌仟柒佰元)出资,认购公司新增注册资本828.19万元(大写:捌佰贰拾捌万壹仟玖佰元),其中,828.19万元计入注册资本,21457.68万元(大写:贰亿壹仟肆佰伍拾柒万陆仟捌佰元)计入资本公积。

  (2) 根据中瑞世联资产评估集团有限公司于2021年3月2日出具的《清华大学拟以其持有的一项专利及六项软著对智联万维科技有限公司出资项目资产评估报告》(中瑞评报字[2021]第 000179号),对一项发明专利及六项软著(以下简称“知识产权出资”)评估,以2020年12月31日为评估基准日,于评估基准日,上述专利及软著评估值为 5700万元。知识产权出资具体如下:

  2 基于交通大数据的机动车排放分析模型软件[简称:交通大数据机动车排放分析模型]V1.0.0 软著 2018SR744347

  3 基于城市实时交通状况的机动车排放分析模型软件[简称:城市机动车实时排放分析模型]V1.0.0 软著 2019SR0176432

  4 清华环境学院基于出行链大数据的机动车尾气排放清单模型软件[简称:基于出行链的尾气排放模型]V1.0.0 软著 2019SR0599733

  根据清华大学科技成果处置审批结果,同意以上述知识产权作价 5700万元,增资入股公司,所占的股权,华控技术转移有限公司持有占比30%,贺克斌持有占比40%,刘欢持有占比25%,陈晓婷持有占比5%。

  1) 华控技术转移有限公司以其对知识产权占比30%评估作价1710万元,认购公司新增注册资本 63.55万元,其中,63.55万元计入注册资

  2) 贺克斌以其对知识产权占比40%评估作价2280万元,认购公司新增注册资本84.73万元,其中,84.73万元计入注册资本,2195.27万元计入资本公积;

  3) 刘欢以其对知识产权占比25%评估作价1425万元,认购公司新增注册资本 52.96万元,其中,52.96万元计入注册资本,1372.04万元计入资本公积;

  4) 陈晓婷以其对知识产权占比5%评估作价285万元,认购公司新增注册资本10.59万元,其中,10.59万元计入注册资本,274.41万元计入资本公积。

  2.3 本次增资交割完成后,目标公司的注册资本由1100万元变更为2140.02万元,股东及持股比例变更为:

  序号 股东姓名/名称 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资方式 出资期限 股权比例

  3.1 除非投资人作出书面豁免,投资人履行交割义务取决于在交割日前下列交割先决条件的成立:

  (1) 不存在限制、禁止或取消目标公司本次交易的法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令,也不存在任何已对或将对目标公司、投资人本次增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令;

  (3) 投资人的内部权力机构已经通过了批准关于本次增资的决议,需要上级机关或主管机关批准的,已经获得上级机关或主管机关的批准;

  (4) 本次增资涉及的宝龙环保评估报告、知识产权出资评估报告、智联万维评估报告经国资备案;

  (7) 投资人对目标公司进行的尽职调查完成,未发现目标公司在业务、法律及财务方面发生了或可能发生对目标公司正常生产经营造成不利影响的情形以及其他影响投资人投资的情形,投资人对尽职调查结果满意;

  (8) 目标公司及原股东承诺截至交割日,目标公司及原股东在本协议所作的陈述与保证仍然是完全真实、准确、完整的,目标公司及原股东分别履行了本协议规定的承诺,没有任何违反本协议的行为;

  (9) 自基准日至交割日,不存在或没有发生对目标公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况;

  (10) 自基准日至交割日,目标公司的资产结构及状态、商业运营、财务状况、管理、人事等方面无对公司整体价值产生重大不利影响之事件发生;

  (11) 在交割日前,目标公司及原股东已经分别全面履行和遵守了本协议规定的应于交割日前发生的义务和承诺;

  (12) 目标公司董事会自本协议签署之日同时通过决议批准经修订和重述的、内容经投资人认可的目标公司章程;公司章程应当准确反映目标公司本次增资完成后出资结构及方式、目标公司注册资本增加、投资人投资及由投资人指派的人员担任目标公司董事、高级管理人员等内容。目标公司应在交割日前向投资人出具修订后公司章程原件(并加盖目标公司公章);

  (13) 目标公司已改组董事会,董事会设置如下:董事会成员五人,其中甲方1委派2名董事,控股股东张英志委派2名董事,甲方2、甲方3、甲方4、甲方5共同委派1名董事,董事长、总经理由张英志担任;投资人委派的3名董事候选人员已成为目标公司董事会成员,该等投资人委派董事自新董事会成立之日起开始行使董事权利。目标公司已设置监事会,由3名监事组成,由甲方1委派1名监事、甲方2委派1名监事,职工监事1名。

  (14) 原股东已完成其对目标公司认缴注册资本合计 1100万元实缴且合法、有效。

  (15) 目标公司已经完成本次增资的工商变更登记并取得工商行政管理部门核发的变更后营业执照。

  (16) 目标公司已按照本协议第 8.1条与相关人员签署了劳动合同、保密协议和竞业禁止协议。

  (17) 截至交割日前,原股东及目标公司已经就目标公司的投资行为、对外担保、监管事项、收支管理、资产所有权、应收应付账款、财务文件和账目、流动资金、关联交易、税务、知识产权和诉讼仲裁进行了真实、完整和准确的披露;

  (1) 本协议生效后 30个工作日内,各方应办理完毕本次增资的工商管理部门登记备案手续,因工商管理部门审理备案手续原因不能如期办理完毕的,时间顺延。在本次增资登记日,目标公司应向投资人交付所获得的本次交易的工商变更登记文件以供查验。

  (2) 各方共同授权目标公司及其授权人士办理目标公司本次增资的有关事宜,包括聘请中介机构、签署申请报告、目标公司变更登记注册等。

  (3) 各方同意,自本次增资交割日起,投资人即合法持有本协议所述比例的目标公司股权,并依法享有按照所持目标公司股权比例表决、分配股利、红利等所有股东权利和按照所持公司股权比例承担股东义务。

  本协议第三条3.1约定的交割条件满足之日起30个工作日内,诚志股份应负责完成将其持有的宝龙环保51%股权过户至目标公司名下,完成其以股权出资的实缴。因工商管理部门审理备案手续原因不能如期办理完毕的,时间顺延。宝龙环保51%股权经工商行政管理部门登记至目标公司名下之日,为诚志股份交割日。

  本协议第三条3.1约定的交割条件满足之日起30个工作日内,甲方2、甲方3、甲方4、甲方5应负责完成将用于出资的知识产权出资过户至目标公司名下,完成其以知识产权出资的实缴。知识产权出资经专利、软著管理部门登记至目标公司名下且取得专利变更手续合格通知书、变更后的软著证书之日,为甲方2、甲方3、甲方4、甲方5交割日。若因清华大学关于以标的知识产权增资的批准、标的知识产权增资的国资备案程序、目标公司资产评估备案手续、专利监管部门/国家知识产权局审核迟延造成甲方2、

  甲方3、甲方4、甲方5无法在上述30日期限内办结标的知识产权转让,该期限应相应顺延,且该等顺延不构成甲方2、甲方3、甲方4、甲方5中的任何一方对本协议的违约。

  投资方分别完成股权出资、知识产权出资交割后 15个工作日内,由目标公司出具就甲方1股权出资,甲方2、甲方3、甲方4、甲方5知识产权出资的验资报告。相关费用由目标公司承担。

  4.4 除非投资人另行书面同意,投资人不承担目标公司在交割日之前存在的或因交割日之前发生的违约、违法、侵权等非正常经营行为而导致的目标公司在交割日之后的任何债务、支付或赔偿责任(以下简称“交割前债务”,目标公司依据交割日之前在正常经营范围内的商业合同支付正常合同款项的除外),交割前债务由原股东承担或者由原股东向目标公司足额补偿。本次增资交割日后,如目标公司因承担交割前债务直接或间接给投资人造成损失的(包括但不限于对投资人所持目标公司的股权、权益造成减损的),乙方应当足额赔偿投资人该等损失。

  (1) 其为依据其所适用的法律正式成立并有效存续的公司;或依据其所适用的法律正式组建并有效存续的合伙企业;或系具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的中国国籍自然人,且不具有多重或双重国籍;

  (2) 其拥有签署并履行交易文件的全部、充分的权利与授权,并依据中国法律具有签署本协议的行为能力;

  (3) 本协议生效即对其构成法律约束力,各方保证按照本协议的约定享受权利并履行义务;

  (4) 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的;

  (5) 本协议的签署或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议;

  (6) 其在本协议上签字的代表,根据有效的委托书或有效的法定代表人/执行事务合伙人的证明书,已获得签署交易文件的充分授权;

  (7) 其已就与本次增资有关的,并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料,

  (8) 目标公司签署、交付和履行交易文件不会违反法律法规、公司章程,亦不会发生违反以目标公司原股东及目标公司为其协议方的任何合同、安排或谅解的约定;

  (9) 其在交易文件中所作的声明、陈述、保证及承诺在交易文件签署之日均为真实、正确、完整,并在交易文件生效时及生效后仍为真实、正确、完整;

  (10) 自签署日起,如果任何一方违反在交易文件中所做的声明、陈述、承诺与保证的事实或者情况,或者在交易文件签署日之后知晓了某些事实或者情况的发生,而这些事实或者情况的发生会构成违反任一方所做的该等声明、陈述、承诺与保证,则应立即向投资方发出书面通知。

  (11) 及时履行和/或积极协助和配合投资人和/或目标公司完成本次增资有关程序,包括但不限于本次增资涉及的工商变更登记手续,签署必要的法律文件。

  (1) 其为依据其所适用的法律正式成立并有效存续的公司;或依据其所适用的法律正式组建并有效存续的合伙企业。

  (2) 在本协议签订之日,投资人的有权决策机构已通过决议,批准本次增资有关事宜,投资人具有订立及履行本协议的能力。

  (3) 投资人保证其本次增资认购目标公司新增注册资本的资金来源合法,且有充分的资金及时支付本协议所述的投资价款。

  (4) 投资人签署及履行本协议不会违反任何对投资人有约束力的法律、法规和有关监管机构的规范性文件,亦不会违反投资人公司章程、投资人与任何第三方签署的合同、协议等法律文件。

  (5) 其在本协议上签字的代表,根据有效的委托书或有效的法定代表人/执行事务合伙人的证明书,已获得签署交易文件的充分授权。

  (6) 及时履行和/或积极协助和配合投资各方和/或目标公司完成本次交易有关程序,包括但不限于本次交易涉及的工商变更登记手续,签署必要的法律文件。

  5.3 诚志股份向智联万维特别承诺如下:因宝龙环保原有股东之间及因其对宝龙环保持有的股权产生纠纷的,由诚志股份及相关责任方负责处理。

  智联万维向诚志股份等本次投资方承诺如下:控股股东及公司管理层与目标公司之间的关联借款于2021年12月31日前清理完毕。

  诚志宝龙和智联万维的业务均聚焦移动污染源的排放监控,客户均为各地生态环境厅局,市场和客户高度一致,其中,诚志宝龙侧重于硬件开发,智联万维侧重于系统平台搭建,清华大学“移动污染源排放检测及数智分析系统”能提供算法支撑。上述三方的整合,实现了优势互补,拓宽了商业模式,将打造一家在移动污染源监管领域,产品涵盖系统平台、核心硬件和运维服务的综合运营商。

  对公司来说,通过上述运作,提升了投资质量,分散了投资风险,将最大限度的实现资产的保值增值。

  本年年初至披露日,除本次交易外,公司及子公司与华控技术转移有限公司未发生其他关联交易。

  本次公司以诚志宝龙51%股权联合华控技术等投资人对智联万维增资符合公司发展战略和经营需要,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况,也不构成对上市公司独立性的影响,遵循了公开、公平、公正的原则,符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

  我们一致同意将《关于公司以诚志宝龙51%股权联合华控技术等投资人对智联万维增资的关联交易议案》提交公司第七届董事会2021年第五次临时会议审议,董事会在对该事项进行表决时关联董事回避表决。

  本次公司以诚志宝龙51%股权联合华控技术等投资人对智联万维增资的关联交易事项,是在公平、互利的基础上进行的,不仅符合公司的发展战略,可以实现公司资产的保值增值,而且有利于本次交易的各方达到优势互补、资源整合、互利共赢。本次关联交易符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决,表决程序合法合规。

  综上,我们同意公司以诚志宝龙51%股权联合华控技术等投资人对智联万维增资的关联交易事项。

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